致：上海中西药业股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股 东大会规范意见（2000年修订）》（以下统称“有关法律”）及《上海中西药业股 份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定,受贵公司委托,上海联合律师 事务所律师出席了上海中西药业股份有限公司（以下简称“公司”）2001年4月 20 日在上海国际会议中心召开的公司2001年第一次临时股东大会（以下简称“本次会 议”）, 对本次会议有关的事实进行核查与验证并就本次会议的召集和召开出具本 法律意见书。

    本所同意将本法律意见书作为本次会议的法定文件随本次会议的其他文件报送 上海证券交易所审查并作为公告信息向社会公众披露。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 出席了本 次会议,现出具法律意见如下：

    1、公司已于2001年3月20日在上海证券报就本次会议召开的时间地点及会议事 项发布公告。本次会议于2001年4月20日按公告时间于上海国际会议中心召开。

    本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

    2、出席本次会议并表决的股东及股东代理人271名,代表公司股份82011949股, 占本次会议登记股份总数的98.33%,符合有关法律法规及公司章程的规定。

    出席本次会议的股东及受股东委托出席本次会议的委托代理人的资格均合法有 效；公司董事、监事、高级管理人员的资格亦合法有效。

    3、本次会议中未有股东或股东代表提出新的议案。

    4、本次会议参加表决股东的股份为82011949股,就本次会议议案同意股数占出 席本次会议并表决股数的99%以上。

    本次会议各项议案的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

    据此,本律师认为本次会议的召集、召开、会议议程、表决程序、 出席本次会 议的人员资格及议案产生均符合有关法律法规及公司章程的规定,合法有效。