上海医药（集团）总公司（以下简称我集团）与上海华晨集团股份有限公司（ 以下简称华晨集团）于2001年3月16 日签订了关于上海中西药业股份有限公司（以 下简称中西药业）国家股股权的《委托管理协议》，现将有关事宜公告如下：

    一、托管目的：

    本次托管是我集团向华晨集团转让56939896股中西药业国家股股权在报批过渡 期间的临时性措施，是为了保证中西药业资产重组过渡期工作免受影响，保证重组 工作的连续性，并推动中西药业资产重组工作的顺利进行，其最终目的是顺利实现 中西药业国家股股权转受让。

    二、托管内容：

    我集团同意将持有的中西药业国家股计56939896股股票（占中西药业总股本的 26.41%）委托华晨集团管理。

    华晨集团同意接受上述委托，并保证：自其接受委托后，该委托标的项下的每 股净资产以2000年中西药业经审计后的年报为准，如有贬损，则由华晨集团补足委 托标的相对应份额给我集团；如有盈利，则作为我集团支付给华晨集团的委托管理 费用。

    三、托管期限：

    托管期限为：自本协议生效日起三个月。托管期间，如果财政部作出批准或不 批准有关《股权转让协议》的决定，托管在该决定生效之日终止。批准的，则实施 股权转让；不批准的，则终止托管。

    托管期间，我集团依然为中西药业国家股的合法股东代表。

    四、委托和受托双方的责任：

    （一）我集团的责任

    1、保证所委托管理中西药业股票的合法性；

    2、在委托管理期间不得停止股权的转让或将其转让给第三人；

    3、在委托管理期间不向华晨集团收取委托标的项下产生的利润。

    （二）华晨集团的责任

    1、华晨集团负有对受托标的安全性、保值性的保证责任， 在未获得我集团的 书面认可前，不得对受托标的作抵押质押、保证等处置。

    2、按中西药业《章程》规定，应由股东大会批准的重大资产处置行为， 华晨 集团在行使投票权时应事先征得我集团同意。

    3、 华晨集团承诺承担在委托管理期间所产生的与委托标的相应的经济责任和 法律责任。

    4、受托期间，华晨集团应自觉维护有关稳定工作， 保证中西药业正常地生产 和经营。

    特此公告