本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：

    ●本次有限售条件的流通股上市数量为22447599股

    ●本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年1月18日

    一、股权分置改革方案的相关情况

    1、公司股权分置改革于2005年12月5日经相关股东会议通过，以2006年1月17日作为股权登记日实施，于2006年1月18日实施后首次复牌。

    2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

    二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

    公司控股股东及其他法人股东就本次股权分置改革作出如下承诺：所持公司原非流通股股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让；持有公司股份总数百分之五以上的本公司控股股东上海医药（集团）有限公司在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十。

    截止目前，公司全体有限售条件的流通股股东均严格履行了承诺事项。

    三、股改实施后至今公司股本结构变化可股东持股变化情况

    1、股改实施后至今，本公司的股本结构未发生变化。

    2、股改实施后至今，本公司有限售条件的流通股股东的持股情况未发生变化。

    四、大股东占用资金的解决安排情况

    公司不存在大股东占用资金的情况。

    五、保荐机构核查意见

    公司实施股权分置改革聘请的是海通证券股份有限公司，该保荐机构根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》以及上海证券交易所《股权分置改革备忘录》等有关规定，对公司有限售条件的流通股上市申请出具了核查意见书，核查结论意见如下：公司相关股东履行了股权分置改革中所做出的承诺，本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。

    六 、本次有限售条件的流通股情况

    1、本次有限售条件的流通股上市数量为22447599股；

    2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年1月18日；

    3、有限售条件的流通股上市明细清单：

    序号                                   股东名称   持有有限售条件的流通股股份数量   持有有限售条件的流通股股份占公司总股本的比例   本次上市数量   剩余有限售条件的流通股股份数量
    1                      上海医药（集团）有限公司                      118,416,239                                         54.93%     10,779,731                      107,636,508
    2                      上海万馨投资管理有限公司                        1,400,000                                          0.65%      1,400,000                                0
    3                      上海中惠投资管理有限公司                        1,120,000                                          0.52%      1,120,000                                0
    4                      上海协发金属材料有限公司                          700,000                                          0.32%        700,000                                0
    5                      上海高盈投资咨询有限公司                          280,000                                          0.13%        280,000                                0
    6                          上海德鸿酒楼有限公司                          210,000                                          0.10%        210,000                                0
    7                        上海斯米克电气有限公司                        3,663,000                                          1.70%      3,663,000                                0
    8                            上海医药进出口公司                        3,052,500                                          1.42%      3,052,500                                0
    9                中国建设银行上海分行第二营业部                          387,668                                          0.18%        387,668                                0
    10     江苏南通二建集团第六建筑安装工程有限公司                          305,250                                          0.14%        305,250                                0
    11                   上海市石化安装检修工程公司                          305,250                                          0.14%        305,250                                0
    12                             上海医药职工大学                          183,150                                          0.08%        183,150                                0
    13                             上海振康经营公司                           61,050                                          0.03%         61,050                                0
    14                     上海岩鑫实业投资有限公司                        1,000,000                                          0.46%              0                        1,000,000
    15                         上海立新气体有限公司                          200,000                                          0.09%              0                          200,000
    16                     海南中网投资管理有限公司                           85,000                                          0.04%              0                           85,000
                                               合计                      131,369,107                                         60.93%     22,447,599                      108,921,508

    4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

    5、本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。

    6、截止本公告日，上海岩鑫实业投资有限公司、上海立新气体有限公司和海南中网投资管理有限公司尚未偿还上海医药（集团）有限公司代为垫付的对价部分，因此，其上市流通需经得上海医药（集团）有限公司的同意后再办理上市流通事宜。

    七、股本变动结构表

    单位：股

                                                          本次上市前      变动数   本次上市后
    有限售条件的流通股股份          1、国有法人持有股份    118416239   -10779731    107636508
                                2、其他境内法人持有股份     12952868   -11667868      1285000
                             有限售条件的流通股股份合计    131369107   -22447599    108921508
    无限售条件的流通股股份                          A股     84225521    22447599    106673120
                             无限售条件的流通股股份合计     84225521    22447599    106673120
    股份总额                                               215594628           0    215594628

    特此公告

    上海中西药业股份有限公司董事会

    二OO七年一月十二日

    备查文件：

    1、公司董事会有限售条件的流通股上市申请表

    2、投资者记名证券持有数量查询证明

    3、保荐机构核查意见书