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上海中西药业股份有限公司第四届董事会第二十八次会议于2007年1月8日在公司本部十一楼会议室召开。本次会议由董事长周德孚先生主持，会议应到11人，实到10人，公司监事及高级管理人员列席了会议。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：
一、关于公司变更会计师事务所并提请股东大会授权董事会确定有关审计费用的议案
由于公司与上海东华会计师事务所有限责任公司就2006年度审计费用未能达成一致，经双方协商同意，解除公司与上海东华会计师事务所有限责任公司的聘任关系，董事会经慎重考虑，拟聘请上海上会会计师事务所为公司提供2006年度审计服务。本事项需提交公司2007年第一次临时股东大会审议批准。
本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
二、关于整体出让本公司交通路1515号房地产的议案
1、概况
位于交通路1515号房地产曾是本公司生产经营所在地，地处市区内环线内，随着公司规模日渐扩大，以及市政府环保治理力度加大，公司逐步将生产车间迁移至本市郊县及邻近省市组织生产，实现梯度转移，目前交通路1515号房地产只作为本公司经营办公地。
该房地产占地面积12548平方米，建筑面积16000余平方米。主要建筑物有12层综合大楼一幢、6层技术中心大楼一幢、6层综合楼一幢及辅助如仓储用房多幢。截止2006年9月30日，账面净值为6929.30万元。
由于可供使用建筑面积较多，除本公司管理本部及公司下属子公司租用部分建筑办公使用外，本公司曾将闲置面积对外出租，但受交通、地理位置、宏观经济等诸多因素影响，出租率及租金并不理想，收益有限。
根据本公司“十一·五”发展规划，通过整体性购并和有效整合，实现企业转制转型，着力打造中国医药零售连锁业领先企业作为本公司长期战略的总体定位。本着“有所为，有所不为”的总体战略，通过盘活存量资产，以落实产业发展所需资金，集中资源发展公司核心业务，提高企业整体运营质量。
2、转让方案
本公司委托上海财瑞资产评估有限公司对该房地产进行了评估，在评估基准日2006年9月30日的评估价值为人民币7510.5151万元（沪财瑞评报[2007]3-001号），本公司拟以不低于评估值的价格转让该房地产。
本事项需提交公司2007年第一次临时股东大会审议批准，并提请股东大会授权董事会具体办理有关转让事宜。
本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
三、关于召开2007年第一次临时股东大会的议案：
1、 会议时间：2007年1月26日上午9：00
2、 会议地点：上海交通路1333号上海克拉玛依天山石油宾馆二楼
3、 会议议程：
（1）审议关于变更会计师事务所并提请股东大会授权董事会确定有关审计费用的议案
（2）关于整体出让本公司交通路1515号房地产的议案
（3）关于选举胡佃良先生为公司监事会监事候选人的议案
4、出席会议的对象：
（1）本公司董事、监事、高级管理人员及有关人员；
（2）截止2007年1月19日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
（3）因故不能出席会议的股东可委托代理人出席（授权委托书附后）
5、会议登记办法：
（1）凡符合上述条件的出席会议的自然人股东，请持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证（委托出席者持授权委托书及本人身份证），到本公司指定地点办理登记手续；
（2）法人单位股东持营业执照复印件、股东帐户卡，法人代表资格证明、法人授权委托书和身份证复印件办理登记手续；
（3）异地股东可通过信函或传真方式办理登记手续。
（4）登记时间：2007年1月23日（上午9：00—11：00,下午1：00--4：00）
（5）登记地点：上海交通路1515号11楼1110室
6、注意事项：
（1）会议地点待股东登记结束后以公告方式通知 ；
（2）本次会议会期半天，不发放任何礼品，出席会议的股东食宿费、交通费自理；
（3）股东需要发言的，请在登记时说明，以便安排；
（4）股东委托代理人出席会议的，须出示授权委托书；
（5）联系电话：021-56082188*210
传真电话：021-56083743
联系部门：总经理办公室
邮编：200065
上海中西药业股份有限公司
董事会
二OO七年一月九日
附一：
授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表本人出席上海中西药业股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并行使表决权。
股东帐户： 持股数：
股东身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人联系电话： 受托人联系电话：
委托人联系地址： 受托人联系地址：
委托人签名： 受托人签名：
委托日期： 年 月 日
注：授权委托书复印有效。
