本公司董事会承诺本公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、交易概述

    本公司将拥有的上海中西扑雷药业有限公司(以下简称"中西扑雷")49.93%的股权转让给自然人王香金，本公司下属子公司上海中玺国际贸易有限公司(以下简称"中玺国贸")将拥有的中西扑雷50.07%股权转让给自然人张汉荣。本次中西扑雷100%的股权转让价格经协商，确定为370万元人民币。本次交易不构成关联交易。

    上述交易事项已于2006年11月30日经本公司第四届董事会第二十六次会议审议通过。

    二、交易对方的情况介绍

    1、自然人：王香金

    身份证号码：330421196212083221

    住所地址：上海松江乐都路626弄22号

    2、自然人：张汉荣

    身份证号码：33042119611125321X

    住所地址：上海松江乐都路626弄22号

    三、交易标的基本情况

    (一)本次交易的标的为本公司持有的49.93%的中西扑雷股权和本公司下属子公司中玺国贸持有的50.07%的中西扑雷股权。

    1、中西扑雷的基本情况

    中西扑雷成立于1991年4月20日，注册资本为558.0435万元人民币，注册地址为上海市闵行经济技术开发区绿春路267号，法定代表人：郭景新，经营范围：生产家庭卫生药和农药、销售自产产品，化工原料(除危险品)销售。(涉及行政许可的，凭许可证经营)。

    转让前中西扑雷的股权结构如下

    股东名称                   出资额(万元)   股权比例%
    上海中玺国际贸易有限公司       279.4124       50.07
    上海中西药业股份有限公司       278.6311       49.93

    本次出售的股权未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行等其他重大事项。

    (二)审计情况

    上海上会会计师事务所有限公司对中西扑雷2006年3月31日的财务状况出具了上会师报字[2006]第1314号专项审计报告，主要数据如下：

    (单位：人民币；元)

    项目       2006年3月31日
    资产总额      2829783.25
    负债总额     47920694.93
    净资产      -45090911.68

    (三)评估情况

    上海东洲资产评估有限公司对中西扑雷的整体资产进行了评估，出具了沪东洲资评报字第DZ60196062号评估报告，评估基准日为2006年3月31日，评估方法：采用单项资产加和法。

    评估结果如下：中西扑雷的总资产评估值为3646180.36元，总负债评估值为47920694.93元，净资产评估值为-44274514.57元。

    四、交易的主要内容及定价情况

    1、交易的主要内容

    (1)转让价格：中西扑雷49.93%的股权转让价格为184.741万元，中西扑雷50.07%的股权转让价格为185.259万元。

    (2)付款方式：本协议签定之日起，股权受让方向出让方支付20%股权转让价款，本次股权转让工商变更登记核准之日股权受让方向出让方支付40%股权转让价款，原企业名下位于上海市闵行经济技术开发区绿春路267号厂房取得上海市房地产权证之日股权受让方向出让方支付40%股权转让价款。

    (3)协议生效时间：交易各方签章后生效。

    2、定价依据：依据上海东洲资产评估有限公司的评估结果，经股东各方协商，确定本次中西扑雷合计100%股权转让价格为370万元。

    五、涉及出售资产的其他事项

    本次出售资产不涉及其他人员安置、土地租赁等情况。本次出售所得款将用于发展公司的主营业务。

    六、交易对公司的影响情况

    本次交易，符合公司适时退出农药产业，盘活存量资产，集中精力发展公司的医药产业的经营发展战略。本次交易所获得的转让款，主要用于支付其原有的债权，对公司以后年度的经营成果没有影响。

    七、备查文件

    1、公司四届二十六次董事会决议

    2、股权转让协议书

    3、上海上会会计师事务所有限责任公司出具的审计报告(上会师报字[2006]第1314号)

    4、上海东洲资产评估有限公司的评估报告(沪东洲资评报字第DZ60196062号)

    特此公告

    上海中西药业股份有限公司董事会

    二OO六年十二月二十九日