每日必读本公司董事会及全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
重要提示
1、上海医药(集团)有限公司(以下简称上药集团)以将现金人民币3.5亿元、4300万元权益性资产、通过接替上海申华控股股份有限公司为公司借款所承担的连带担保责任及其他义务,换取上海申华控股股份有限公司、上海圆通汽车销售服务有限公司、深圳正国投资发展有限公司、中国正通控股有限公司豁免公司债务人民币2.78亿元的方式,向全体流通股股东做出对价安排,相当于流通股股东获得每10股获得10.3股。
2、五家非流通股股东上海万馨投资管理有限公司、上海中惠投资管理有限公司、上海协发金属材料有限公司、上海高盈投资咨询有限公司、上海德洪酒楼有限公司一致同意向上药集团支付其持有公司股份的30%。
3、实施股权分置改革的股份变更登记日为：2006年1月17日。
4、公司股票将于2006年1月18日恢复交易,该日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制。
5、自2006年1月18日起,公司股票简称改为"GST中西",股票代码600842不变。
一、上海中西药业股份有限公司(以下简称"公司")股权分置改革方案已经于2005年12月5日获公司2005年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。
二、股权分置改革方案
(一)方案概述
1、上药集团向公司注入现金人民币3.5亿元。公司计划将该笔资金主要用于购买医药零售类资产及偿还部分债务。
2、上药集团向公司注入其下属全资企业上海远东制药机械总厂权益性资产,价值人民币4300万元。
3、上药集团通过接替上海申华控股股份有限公司为公司借款所承担的连带担保责任及其他义务,换取上海申华控股股份有限公司、上海圆通汽车销售服务有限公司、深圳正国投资发展有限公司、中国正通控股有限公司豁免公司债务人民币2.78亿元。
4、五家非流通股股东上海万馨投资管理有限公司、上海中惠投资管理有限公司、上海协发金属材料有限公司、上海高盈投资咨询有限公司、上海德洪酒楼有限公司一致同意向上药集团支付其持有公司股份的30%。
5、七家公募法人股股东上海斯米克电气有限公司、上海医药进出口公司、上海建设银行上海分行第二营业部、上海石化安装检修工程公司、江苏南通二建集团第六建筑安装有限公司、上海医药职工大学、上海振康经营公司不需要对价安排,在股权分置改革程序实施完毕后,其所持非流通股股份即可获得流通权。
(二)非流通股股东的承诺事项
按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定,公司非流通股股东作出如下法定承诺：
1、公司原非流通股股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让；持有公司股份总数5%以上的原非流通股股东上药集团在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占本公司总数比例在十二个月内不得超过5%,在二十四个月内不得超过10%。
2、由于上海岩鑫实业投资有限公司、上海立新气体有限公司、海南中网投资管理有限公司未明确表示同意参加股改,为使股改尽快实施,避免公司退市风险,由上药集团先行代其对价安排,上药集团保留向其追偿的权利,被代付对价的上述非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得上药集团的同意,并由本公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
(三)、对价安排执行情况表
(见附表)
三、股权登记日和上市日
1、股权登记日：2006年1月17日
2、股份上市日：2006年1月18日,本日股价不计算除权参考价,不设涨跌幅度限制。
四、证券简称变更情况
自2006年1月18日起,公司股票简称改为"GST中西",股票代码"600842"保持不变。
五、股权分置安排实施情况
1、本次股权分置改革注入的现金已于2005年12月14日入本公司帐户；
2、上药集团已将其下属全资企业上海远东制药机械总厂的权益性资产变更至本公司名下,工商变更登记手续已于2005年12月9日办理完毕；
3、上药集团通过接替申华控股等企业对本公司债务及担保责任所换取的2.78亿元豁免事项,已履行完毕。
六、对价股份支付实施办法
非流通股股东向上药集团支付的股份,由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的同意支付对价的非流通股股东的持股数,按比例自动计入上药集团的帐户。
七、股权结构变动表
股份类别 股份情况 变动前(股) 变动数(股) 变动后(股)
非流通股
1、国有法人股 56939896 -56939896 0
2、境内法人股 74429211 -74429211 0
合计 131369107 -131369107 0
有限售条件的流通股
国有法人持有股份 0 118416239 118416239
其他境内法人持有股份 0 12952868 12952868
合计 131369107 131369107
无限售条件的流通股 84225521 0 84225521
本次股权分置改革方案实施后,公司的总股本不变,但公司的财务状况发生较大的变化。公司通过获得3.5亿元现金、4300万元权益性资产以及2.78亿元债务的豁免,公司的经营状况得到了极大的改观,大大提升了公司的持续经营能力。
八、有限售条件股份可上市流通时间表
股东名称 所持有限售条件的股份数量 可上市流通时间 承诺的限售条件
上药集团 10,779,731 2007年1月18日 注1
21,559,463 2008年1月18日
118,416,239 2009年1月18日
上海万馨投资管理有限公司 1,400,000 2007年1月18日
上海中惠投资管理有限公司 1,120,000 2007年1月18日
上海协发金属材料有限公司 700,000 2007年1月18日
上海高盈投资咨询有限公司 280,000 2007年1月18日
上海德鸿酒楼有限公司 210,000 2007年1月18日
上海斯米克机电设备有限公司 3,663,000 2007年1月18日
上海医药进出口公司 3,052,500 2007年1月18日
中国建设银行上海分行第二营业部 387,668 2007年1月18日
江苏南通二建集团第六建筑安装工程有限公司 305,250 2007年1月18日
上海市石化安装检修工程公司 305,250 2007年1月18日
上海医药职工大学 183,150 2007年1月18日
上海振康经营公司 61,050 2007年1月18日
上海岩鑫实业投资有限公司 1,000,000 注2
上海立新气体有限公司 200,000
海南中网投资管理有限公司 85,000
注1：根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,所持公司原非流通股股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让；持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东上药集团在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占中西药业股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十。
注2：由于未明确表示同意参加股改,为使股改尽快实施,避免公司退市的风险,由上药集团先行代其支付对价,上药集团保留向其追偿的权利,被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得上药集团的同意,并由本公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。因此,流通时间表未定。
九、咨询联系方式
电话：021-56082188
传真：021-56083743
联系人：郭景新
地址：上海市交通路1515号
邮编：200065
九、备查文件
1、上海中西药业股份有限公司2005年第一次临时股东大会暨相关股东会议决议公告
2、上海市上正律师事务所关于上海中西药业股份有限公司2005年第一次临时股东大会暨相关股东会议出具的《法律意见书》
特此公告
上海中西药业股份有限公司董事会
二OO六年一月十三日
