本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

    一、特别提示：

    ●本次会议有修改提案的情况：

    1、公司原定关于《以公积金弥补累计亏损》的议案中表述：截止2005年10月31日,公司可用于弥补累计亏损的公积金合计为167977649.97元(详见公司于2005年12月1日刊登在《上海证券报》上的公告,编号为临2005_039)。

    2、为解决公司巨额累计亏损的问题,公司董事会于2005年12月15日召开四届十九次会议,提议以截止2005年11月30日和股权分置改革对价安排形成的可动用公积金中的75000万元用于弥补累计亏损,并以该修正案替代原来议案提交本次股东大会进行审议(详见公司于2005年12月16日刊登在《上海证券报》上的公告,编号为临2005_045)。

    二、会议召开情况：

    1、会议召开时间：2005年12月31日上午9：00

    2、会议召开地点：上海市交通路1333号上海新疆克拉玛依石油宾馆2楼会议厅。

    3、会议召开方式：现场方式。

    4、会议召集人：公司董事会。

    5、会议主持人：公司董事长周德孚先生。

    6、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

    三、会议出席情况：

    本次会议参加表决的股东及股东授权代表共46人,代表股份119995448股,占公司总股本的55.6579%。公司董事、监事、高级管理人员及见证律师也出席了本次会议。

    四、会议提案的审议情况：

    会议以记名投票表决的方式,审议通过了如下议案：

    1、关于《以公积金用于弥补累计亏损的议案(修正案)》。

    表决结果：同意票119992935股,反对票2513股,弃权票0股,同意票占到会股东所持股份的99.9979%获得通过。其中,非流通股119878739股同意,0股反对,0股弃权；流通股114196股同意,2513股反对,0股弃权。

    五、法律意见书结论意见：

    上海市上正律师事务所田云和李备战先生出席本次会议,现场见证并就股东大会出具了相关法律意见书(全文附后),认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席人员的资格、会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。

    四、备查文件目录

    1、 上海中西药业股份有限公司2005年第二次临时股东大会决议；

    2、上海市上正律师事务所关于本次股东大会的法律意见书；

    特此公告

    上海中西药业股份有限公司

    二OO六年一月四日