本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    上海中西药业股份有限公司(以下简称本公司)于2005年10月31日在《上海证券报》和上海证券交易所官方网站(http：//www.sse.com.cn)上刊登了《上海中西药业股份有限公司关于召开2005年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》,根据《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关要求,本公司董事会现发布第一次提示公告如下：

    一、会议召开时间：

    现场会议召开时间为：2005年12月5日下午2时

    网络投票时间为：2005年12月1日～2005年12月5日期间的各交易日。其中,通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2005年12月1日～2005年12月5日每交易日上午9：30至11：30、下午1：00至3：00。

    鉴于本次股权分置改革方案涉及国有资产的处分,尚需国有资产监督管理部门审批同意；上海医药(集团)有限公司受让及变更持有的股份正在中国证监会审批过程中,尚未完成过户。若在网络投票开始前仍未完成上述事项,则网络投票时间和现场会议召开时间推迟,具体时间另行公告。

    二、股权登记日：2005年11月23日

    三、会议召集人及现场会议召开地址：

    召集人：本公司董事会

    现场会议召开地址：上海市新华路160号上海影城第二放映厅

    四、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    五、审议事项：

    《上海中西药业股份有限公司股权分置改革方案》。

    根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定,董事会审议通过的《关于上海医药(集团)有限公司向本公司无偿注入其下属全资企业---上海远东制药机械总厂权益性资产的关联交易议案》,需经本公司股东大会批准,而该关联交易是本次股权分置改革方案对价安排的一部分。因此,董事会决定将本公司2005年第一次临时股东大会和股权分置改革相关股东会议合并举行,临时股东大会和股权分置改革相关股东会议的股权登记日为同一日。

    鉴于本次股权分置改革方案的对价安排中包含上述关联交易,故有关股权分置改革方案需同时经参加表决的股东所持表决权三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权三分之二以上和参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。

    六、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式：

    1、流通股股东具有的权利。

    流通股股东依法享有出席临时股东大会和股权分置改革相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》、本公司章程和相关法规规定,上述股权分置改革方案需同时经参加表决的股东所持表决权三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权三分之二以上和参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。

    2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    为便于流通股股东主张权利,本公司董事会按照中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和相关法规规定,为参加2005年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的股东进行表决提供现场会议和网络投票技术安排,并负责办理有关股权分置改革方案的征集投票委托事宜。本公司股东可选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的任意一种表决方式。

    由于本公司股东可选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的任意一种表决方式,敬请各位股东审慎投票,不要重复投票。若出现重复投票,则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    (1)如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票,以现场投票为准。

    (2)如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票,以委托董事会投票为准。

    (3)如果同一股份多次委托董事会投票,以最后一次委托董事会投票为准。

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受到侵害；

    (2)充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)如本次股权分置改革方案和关联交易议案获得2005年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决通过, 2005年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议股权登记日登记在册的流通股股东不论是否参加了投票表决、是否投了反对票,均需按2005年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决通过的决议执行。

    七、流通股股东与非流通股股东的沟通：

    本公司董事会通过如下方式协助非流通股股东与流通股股东进行沟通：

    1、网上路演(已于2005年11月4日下午完成)；

    2、走访机构投资者；

    3、发放征求意见函；

    4、热线电话：021-56082754

    5、传真：021-56083743

    6、电子信箱：fej1＠163.com

    7、公司网站：http：//www.zhongxi.com.cn

    八、董事会征集投票权程序

    1.征集对象：本次投票权征集的对象为本公司截止2005年11月23日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

    2.征集时间：自2005年11月24日至2005年12月5日(每日10：00-16：00)。

    3.征集方式：采用公开方式在指定的报刊《上海证券报》和上海证券交易所及本公司官方网站上发布公告进行投票权征集行动。

    4.征集程序：请详见本公司于2005年10月31日在《上海证券报》上刊登的《上海中西药业股份有限公司董事会投票委托征集函》(公告编号：临2005-029)。

    九、提示公告

    除本次提示公告外,本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议召开前,本公司将再发布一次召开2005年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的提示公告,公告时间为2005年11月28日。

    十、会议出席对象：

    (1)凡2005年11月23日(星期三)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司非流通股股东和流通股股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会暨相关股东会议及参加表决；不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)本公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。

    十一、本公司股票停牌、复牌事宜：

    本公司董事会将申请自2005年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日本公司股票停牌。

    十二、股东出席2005年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议登记事项：

    1、出席现场会议登记事项：

    (1) 登记方式：

    法人股东持营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书、出席人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；

    个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；若授权他人代为出席,代理人应持授权委托书、本人身份证、持股凭证、授权人股东账户卡进行登记；异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    (2) 登记时间：2005年11月24日～2005年12月4日工作日的9：00～16：00

    (3) 登记地点及授权委托书送达地点：

    上海中西药业股份有限公司董秘处

    地址：上海市交通路1515号

    邮政编码： 200065

    联系电话： 021-56012188转

    指定传真： 021-56083743

    联 系 人：郭景新、冯骏

    2、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

    流通股股东可通过上海证券交易所交易系统进行网络投票。

    (1)网络投票时间：2005年12月1日至12月5日各交易日的9：30-11：30、13：00-15：00,投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

    (2)网络投票代码：327 ；投票简称： 中西投票

    (3)股东投票的具体程序

    买卖方向为买入；

    在“委托价格”项下,申报价格对应的议案：

投票简称  议案序号    议案名称                          对应申报价格
中西投票  1           《上海中西药业股份有限公司股      1.00元
                      权分置改革方案》

    在“委托股数”项下,表决意见对应的申报股数：

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。

    十三、其它事项

    1.出席2005年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议现场会议的所有股东的费用自理。

    2.网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则2005年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的进程按当日通知进行。

    3、鉴于本次股权分置改革方案涉及国有资产的处分,尚需国有资产监督管理部门审批同意；上海医药(集团)有限公司受让及变更持有的股份正在中国证监会审批过程中,尚未完成过户。若在网络投票开始前仍未完成上述事项,则网络投票时间和现场会议召开时间推迟,具体时间另行公告。

    特此公告。

    上海中西药业股份有限公司董事会

    二○○五年十一月二十一日

    附件：出席2005年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议授权委托书

    授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本人参加上海中西药业股份有限公司2005年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议,并代为行使表决权,其行使表决权的后果均由本人承担。

委托人（签名）                     委托人身份证号码
委托人持股数                       委托人股东账号
受托人（签名）                     受托人身份证号码
委托日期：2005年    月    日

    (注：本委托书复印有效)