本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    上海中西药业股份有限公司(以下简称本公司)董事会受本公司非流通股股东的书面委托办理本公司股权分置改革相关事宜。本公司于2005年10月31日在《上海证券报》和上海证券交易所官方网站(http：//www.sse.com.cn)上刊登了股权分置改革方案后,本公司董事会通过走访投资者、网上路演、咨询电话、电子邮件、传真、发放征求意见函等方式与投资者进行了交流和沟通,投资者通过交流明确了本公司股权分置改革的方案,并就方案提出了一些建设性的意见和建议。本公司在总结这些意见和建议的基础上,同时结合本公司实际情况,上海中西药业股份有限公司股权分置改革方案及各非流通股股东作出的承诺维持不变,具体如下：

    一、股权分置改革方案的对价安排：

    (1)上海医药(集团)有限公司(以下简称上药集团)向本公司注入现金人民币3.5亿元。本公司计划将该笔资金主要用于购买医药零售类资产及偿还部分债务。若有关股权分置改革的相关股东会议审议通过本方案,上药集团承诺20个工作日内将上述现金汇入本公司银行账户。

    (2)上药集团向本公司注入其下属全资企业上海远东制药机械总厂权益性资产,价值人民币4300万元。若有关股权分置改革的相关股东会议审议通过本方案,上药集团承诺20个工作日内完成上海远东制药机械总厂工商变更手续。

    (3)上药集团通过接替上海申华控股股份有限公司为本公司借款所承担的连带担保责任及其他义务,换取上海申华控股股份有限公司、上海圆通汽车销售服务有限公司、深圳正国投资发展有限公司、中国正通控股有限公司豁免本公司债务人民币2.78亿元。若有关股权分置改革的相关股东会议审议通过本方案,上药集团承诺20个工作日内完成上述债务豁免的相关手续。

    (4)五家非流通股股东上海万馨投资管理有限公司、上海中惠投资管理有限公司、上海协发金属材料有限公司、上海高盈投资咨询有限公司、上海德洪酒楼有限公司一致同意向上药集团支付其持有本公司股份的30%。若有关股权分置改革的相关股东会议审议通过本方案,上述股份将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关过户手续。

    (5)七家公募法人股股东上海斯米克机电设备有限公司、上海医药进出口公司、中国建设银行上海分行第二营业部、上海石化安装检修工程公司、江苏南通二建集团第六建筑安装工程有限公司、上海医药职工大学、上海振康经营公司不需要对价安排,在股权分置改革程序实施完毕后,其所持非流通股股份即可获得流通权。

    二、非流通股股东的承诺事项：

    本公司非流通股股东无特别承诺事项。根据《上市公司股权分置改革管理办法》之规定,自本改革方案实施之日起的十二个月内,参与本公司股权分置改革的非流通股股东所持有的本公司原非流通股股份不上市交易或者转让；上药集团作为持有本公司股份5%以上的非流通股股东,在前项限制期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售的本公司原非流通股股份数量占本公司股份总数的比例在十二个月内将不会超过5%,在二十四个月内将不会超过10%。

    三、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有非流通股股份的处理办法：

    本公司非流通股股东上海岩鑫实业投资有限公司、上海立新气体有限公司、海南中网投资管理有限公司未明确表示同意参加股改,为使股权分置改革尽快实施,避免本公司退市的风险,由上药集团先行代其对价安排,上药集团保留向其追偿的权利,被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得上药集团的同意,并由本公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》之相关规定,本公司股票将于2005年11月10日复牌。

    特此公告

    上海中西药业股份有限公司董事会

    2005年11月9日