每日必读本公司董事会承诺本公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海中西药业股份有限公司(以下简称本公司)第四届董事会第十七次会议于2005年10月31日在本部11楼会议室召开。本次会议应到董事11人,实到董事8人。独立董事王耀宗先生因事未出席会议,其委托独立董事沈伟民先生代为行使表决权；董事陈根发先生因事未出席会议,其委托董事周德孚先生代为行使表决权；董事李东明先生因事未出席会议,其委托董事王惠珍女士代为行使表决权。本次会议由董事长周德孚先生主持,本公司监事列席了会议。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
会议审议并一致通过了关于“上海中西药业股份有限公司董事会关于上海医药(集团)有限公司收购事宜致全体股东的报告书”的议案(有关内容详见同日刊登的《上海中西药业股份有限公司董事会关于上海医药(集团)有限公司收购事宜致全体股东的报告书》)。
表决结果为：同意11票,反对0票,弃权0票。
特此公告
上海中西药业股份有限公司董事会
二OO五年十一月一日
上海中西药业股份有限公司董事会
关于上海医药(集团)有限公司收购事宜
致全体股东的报告书
上海中西药业股份有限公司
上海浦东江心沙路9号
2005年10月31日
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突,如有利益冲突,相关的董事已经予以回避。
上市公司名称：上海中西药业股份有限公司
注册地址：上海浦东江心沙路9号
办公地址：上海市交通路1515号
联系人：冯骏
通讯方式：电话：021-56082188总机转
传真：021-56083743
邮编：200065
收购人名称：上海医药(集团)有限公司
注册地址：上海市张江路92号
办公地址：上海市太仓路200号
联系人：徐真
通讯方式：电话：021-63730908总机转
传真：021-63111528
邮编：200020
董事会报告书签署日期：2005年10月31日
董事会特别声明：
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司全体董事没有任何与本次股权收购、划转相关的利益冲突。如有利益冲突,相关的董事已经予以回避。
释义
本收购报告书中除非另有所指,下列词语具有以下含义：
若非另有说明,以下简称在报告中的含义如下：
本次收购：指上海医药(集团)有限公司通过协议转让方式受让上海天赐福生物有限公司持有的上海中西药业股份有限公司法人股与上海医药(集团)有限公司通过行政划转方式划入上海华谊(集团)公司划出的上海中西药业股份有限公司国家股,成为上海中西药业股份有限公司控股股东的行为。
收购人、上药集团：指上海医药(集团)有限公司,为本次股权转让的受让方及国家股行政划转的划入方；
上海天赐福：指上海天赐福生物工程有限公司,为本次股权转让的出让方；
上海华谊：指上海华谊(集团)公司,为本次国家股行政划转的划出方；
本公司、ST中西、中西药业：指在上海证券交易所上市的上海中西药业股份有限公司,证券代码600842；
中国、国家：指中华人民共和国；
国务院国资委：指国务院国有资产监督管理委员会；
上海市国资委：指上海市国有资产监督管理委员会；
中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
交易所：指上海证券交易所；
元：指人民币元
第一节 本公司的基本情况
一、公司简介
1、名称：上海中西药业股份有限公司
2、股票上市地点：上海证券交易所
3、股票简称：ST中西
4、股票代码：600842
5、注册地址：上海浦东江心沙路9号
6、主要办公地点：上海市交通路1515号
7、联系人：冯骏
8、通讯方式：电话：021-56082188总机转
传真：021-56083743
邮编：200065
二、主营业务及最近三年的发展情况
1、本公司基本情况
上海中西药业股份有限公司(以下简称“ST中西”或“本公司”)前身为享有盛名的中西大药房,解放后曾更名为中西药厂。91年12月改制为上海中西药业公司。1993年9月25日, 沪经企(1993)410文同意上海中西药业公司改制为上海中西药业股份有限公司,并向社会公开发行股票。
本公司经营范围包括：经营本企业自产产品及相关技术,电子元器件产品及其他相关产品,保健产品的研究开发(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营),自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外,经营进料加工和“三来一补”业务,经营对外贸易和转口贸易。目前,中西药业的主营业务为生产经营医药原料药、医药制剂、农药及家庭卫生用药,主要产品包括丹香冠心注射液、磷酸氯喹、硫酸羟氯喹、盐酸氟西汀及杀灭菊酯等。
2、主营业务格局变化情况
自1994年3月11日在上海证券交易所挂牌流通以来,中西药业主营业务一直以医药、农药和卫生用药为主。其中,农药和卫生用药市场近年来竞争日益激烈,业务发展缓慢；反之,医药制剂业务则呈现大幅度增长趋势。目前,中西药业及下属相关企业不仅拥有符合药品批发经营企业GSP管理要求的各项硬件设施,而且拥有按照GMP标准建设的包括制剂、中药提取、动物实验和质检在内的各类建筑,已形成6亿支水针剂/年、4亿片片剂/年、5千万粒胶囊/年、1500吨中药提取/年的年生产能力,本公司与药品制造、加工有关的各项硬件设施总体能力已达行业领先水平。目前,中西药业医药制剂业务中的、在线生产的小容量注射剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂等各类品种已达15个,拥有一批如丹香冠心注射液(从2001年起连续被评为上海市名牌产品称号、产量已跃居上海市医药生产同行业的领先地位、市场占有率达80%)、盐酸氟西汀胶囊(国家二类新药)以及盐酸恩丹西酮注射液和硫酸羟氯喹片(均为国家四类新药、其中硫酸羟氯喹片为国内独家生产)等具有较强市场竞争力的产品。2004年医药制剂业务实现主营收入为14950.16万元、实现主营业务利润达到6765.65万元,分别较2003年同期指标增长了20.12%和12.50%,增长幅度明显。
3、最近三年主要会计数据和财务指标
主要会计数据 2005年中期 2004年 2003年 2002年
主营业务收入（元） 127,255,211.11 221,801,529.07 216,128,573.85 214,758,233.64
利润总额（元） -22,462,021.21 -76,493,231.81 2,609,773.96 -503,450,739.36
净利润（元） -23,332,435.25 -76,784,270.08 3,435,230.93 -516,109,526.53
总资产（元） 550,016,485.02 536,606,580.00 636,138,670.97 742,911,995.34
股东权益（元） -522,437,486.18 -496,458,138.98 -424,102,330.40 -414,921,732.57
净资产收益率（全
面摊薄）（%） 净资产为负数 净资产为负数 净资产为负数 净资产为负数
资产负债率（母公
司）（%） 190.45% 188.14% 163.05% 151.76%
2002年年度报告于2003年4月25日刊登在《上海证券报》上；2003年年度报告于2004年4月17日刊登在《上海证券报》上；2004年年度报告于2005年4月23日刊登在《上海证券报》上；2005年半年度报告于20005年8月31日刊登在《上海证券报》上。
4、本公司本次收购、划转发生前,资产、业务、人员等与2005年半年报披露的情况最近一期相比未发生重大变化。
三、本公司股本相关情况
1、股本总额、股本结构
ST中西股本结构至本次转让、划转完成之日止已发行股本总数及结构如下表：
股份类型 持股数（万股） 比例
非流通股
其中：国家股 5693.9896 26.41%
法人股 7442.9211 34.52%
流通A股 8422.5521 39.07%
股份总数 21559.4628 100.00%
2、收购人持有控制ST中西股份的详细名称、数量与比例
截止本报告书签署之日,上药集团直接持有ST中西社会法人股47,325,000股,占其总股本的21.95%。
上药集团的全资子公司上海医药进出口公司持有ST中西社会法人股3,052,500股,占其总股本的1.42%。截止本报告书签署日,上药集团及全资子公司上海医药进出口公司合并持有本公司的股份为50,377,500股,占总股本的23.37%。
本次转让、划转完成后,上药集团将直接持有中西药业股权共计116,826,032股,占中西药业总股本的54.19%,上药集团及全资子公司上海医药进出口公司将合计持有ST中西119,878,532股股权,占总股本55.61%的股权。
3、ST中西前十名股东名单及其持股数量比例
序号 股东名单 持股数（股） 比例 股份性质
1 上海市国资办 56,939,896 26.41% 国家股
2 上海医药（集团）有限公司 47,325,000 21.95% 法人股
3 上海天赐福生物工程有限公司 12,561,343 5.83% 法人股
4 上海斯米克机电陶瓷有限公司 3,663,000 1.70% 法人股
5 上海医药进出口公司 3,052,500 1.42% 法人股
6 曹顺娣 2,092,568 0.97% 流通股
7 上海万馨投资管理有限公司 2,000,000 0.93% 法人股
8 上海中惠投资管理有限公司 1,600,000 0.74% 法人股
9 陈小荣 1,476,292 0.68% 流通股
10 上海协发金属材料有限公司 1,000,000 0.46% 法人股
10 上海岩鑫实业投资有限公司 1,000,000 0.46% 法人股
截止本报告书签署之日前,ST中西前十名股东名单及其持股数量比例如下表：
4、截止收购、划转发生前,本公司未持有、控制上药集团的股份。
四、关于前次募集资金使用情况
近三年内,本公司未实施再融资、无需要披露的前次募集使用情况。
第二节 本次收购利益冲突情况
一、公司及其董事、监事、高管人员与收购公司的关系
本次股权转让、划转前,上药集团直接持有ST中西社会法人股47,325,000股,占其总股本的21.95%,是本公司第二大股东。目前中西药业的董事、监事或高级管理人员情况如下：
职务 姓名 性别 年龄 任期起止年限 董事长 周德孚 男 55 2003 年12 月——2006 年6 月 董事/总经理 王惠珍 女 48 2003 年12 月——2006 年6 月 董事 金乐华 女 47 2003 年12 月——2006 年6 月 董事 高建兵 男 42 2004 年5 月——2006 年6 月 董事 徐红卫 男 38 2003 年12 月——2006 年6 月 董事 李东明 男 36 2003 年12 月——2006 年6 月 董事 陈根发 男 52 2003 年12 月——2006 年6 月 独立董事 王耀宗 男 60 2003 年12 月——2006 年6 月 独立董事 沈伟民 男 50 2003 年12 月——2006 年6 月 独立董事 周昌生 男 41 2003 年12 月——2006 年6 月 独立董事 温定凯 男 52 2003 年12 月——2006 年6 月 监事长 胡逢祥 男 49 2003 年12 月——2006 年6 月 监事 邹伟刚 男 47 2003 年12 月——2006 年6 月 监事 胡忠 男 57 2003 年12 月——2006 年6 月 职工监事 陈建业 男 53 2003 年12 月——2006 年6 月 职工监事 顾依新 男 55 2003 年12 月——2006 年6 月 常务副总经理 祝汇江 男 41 2003 年12 月——2006 年6 月 副总经理/董秘 郭景新 男 36 2003 年12 月——2006 年6 月 财务总监 周建设 男 48 2004 年4 月——2006 年6 月
按照上海证券交易所上市规则,下面人员与上药集团之间存在关联方关系,在上药集团中担任以下职务。
在本公司中任 在上药集团控股
姓名 职 在上药集团中任职 股东中任职
高建兵 董事 财务部副部长 无
徐红卫 董事 股权及投资管理部副部长 无
李东明 董事 战略投资委员会干部 无
胡逢祥 监事长 审计委员会专职副主任 无
按照上海证券交易所上市规则,以上人员与上药集团之间存在关联方关系。
二、公司董事、监事、高管人员未持有上药集团股份,亦未进行过交易
三、公司董事、监事、高管人员其他任职情况
本公司的董事、监事、高级管理人员在收购公司及收购公司的关联公司中担任职务的情况如下表：
在本公司中任 在上药集团中 在上药集团控 在上药集团关联
姓名 职 任职 股股东中任职 公司任职
高建兵 董事 财务部副部长 无 无
徐红卫 董事 股权及投资管 无 青岛国风药业公
理部副部长 司董事
李东明 董事 战略投资委员 无 无
会干部
胡逢祥 监事长 审计委员会专 无 上海市医药股份
职副主任 有限公司董事
本公司董事、监事、高级管理人员的家属未在收购人公司及其关联企业任职。
四、公司董事、监事、高管人员不存在与收购及划转相关的利益冲突
本公司董事、监事、高级管理人员不存在与股权转让及划转相关的利益冲突,未订有任何涉及与收购及划转相关的利益冲突的合同。
截至报告书签署日,上药集团暂未有考虑改组中西药业现任董事会、监事会、高级管理人员的计划,亦未与其他股东就中西药业董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
五、持有本公司股票及其交易情况
本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持本公司股票的情况及最近六个月的交易情况：
最近六个月 直系亲属持 最近六个月
职务 姓名 持股数（股） 交易情况 股情况（股） 交易情况
董事长 周德孚 0 无 0 无
董事/总经理 王惠珍 0 无 0 无
董事 金乐华 0 无 0 无
董事 高建兵 0 无 0 无
董事 徐红卫 0 无 0 无
董事 李东明 0 无 0 无
董事 陈根发 0 无 0 无
独立董事 王耀宗 0 无 0 无
独立董事 沈伟民 0 无 0 无
独立董事 周昌生 0 无 0 无
独立董事 温定凯 0 无 0 无
监事长 胡逢祥 0 无 0 无
监事 邹伟刚 0 无 0 无
监事 胡忠 0 无 0 无
职工监事 陈建业 42190 无 0 无
职工监事 顾依新 42190 无 0 无
常务副总经理 祝汇江 0 无 0 无
副总经理/董秘 郭景新 0 无 0 无
财务总监 周建设 0 无 0 无
六、本公司董事的利益情况说明
在本次收购、划转中,本公司董事未获得任何利益；
本公司董事未与其他任何人签订取决于收购、划转结果的合同或者安排；
本公司董事未在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
本公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间未有重要的合同、安排以及利益冲突。
第三节 董事建议或声明
一、本公司董事会对上药集团调查情况
本公司董事会已对上药集团的资信情况、收购与划转意图、后续计划等进行了必要的调查,有关调查的情况如下：
1、资信情况
(1)基本注册信息
公司名称：上海医药(集团)有限公司
注册地址：上海张江路92号
注册号码： 3100001004660
办公地点： 上海太仓路200号
法定代表人：周玉成
注册资本：人民币315872万元
企业性质：有限责任公司(国内合资)
经营范围：医药产品(包括但不限于片剂、胶囊剂、气雾剂、免疫制剂、颗粒剂、消毒剂、丸剂、口服液、眼入剂、搽剂、配剂、栓剂、原料药)、医疗器械及相关产品的科研、制造和销售；医药装备制造、销售和工程安装、维修；实业投资；经国家批准的进出口业务(以上涉及许可经营的凭许可证经营)
(2)上药集团主要业务最近三年的发展状况
上药集团成立于2000年9月,其前身为上海医药集团总公司,是1996年10月经上海市委、市府批准,由原上海市医药管理局下属企业改制组建而成,1999年10月,被列为520户国家重点企业之一。上药集团目前是国内资产规模最大、经营品种最为齐全、集医药产品、医疗器械和设备于一体的超大控股型集团化企业之一,列全国工业企业500强第92位,全国医药企业100强首位。上药集团拥有中国医药业较为完整的产业链基础和较为完善的分销零售体系,业务涵盖抗生素、处方药、原料药、中药与OTC生产及药品分销和零售。旗下拥有“信谊”、“新亚”等著名品牌。
近三年资产、负债状况以及经营业绩如下(合并报表数据)：
项目 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
资产总额(万元) 1937781 1731706 1807880
负债总额(万元) 1280551 1125325 1135266
净资产(万元) 369696 334273 430364
少数股东权益（万
元） 287535 272107 242251
速动比率 0.96 0.75 0.85
流动比率 0.71 1.02 1.13
资产负债率 66.08% 64.98% 62.80%
产品销售收入(万
元) 1903818 1812538 1506788
净利润(万元) 50620 32177 15166
审计意见 标准无保留 标准无保留 标准无保留
(3)上药集团的股权和控制关系
上药集团目前股权结构为：中国华源集团有限公司持股40%,上海工业投资(集团)有限公司与上海华谊(集团)公司均持股30%；上药集团及全资子公司上海医药进出口公司合并持有本公司的股份为50,377,500股,占总股本的23.37%；持有上海医药国有法人股18824.81万股,占其全部股权的39.69%。
中国华源集团有限公司成立于1992年7月,是直属中央管理的国有重要骨干企业集团,在海内外拥有全资和控股子公司32家,直接或间接控股华源股份、华源发展、华源制药和上海医药等多家上市公司,在北美、欧洲、西非、中亚、东南亚等地投资建立了一批海外华源企业和分支机构,基本形成了大生命、大纺织、大流通的产业体系和国际化的经营格局。
其法定代表人为周玉成；注册地址为上海市浦东新区商城路660号；注册资本为人民币64764万元；注册号为3100001000856；企业类型为有限责任公司(国内合资)；经营范围为国内贸易(除专项规定)；房地产开发经营,仓储,原油,对外经济合作业务；自营和代理国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进出口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；对销贸易和转口贸易；医疗器械,汽车(含小轿车)(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)；经营期限自1992年7月16日至2042年7月15日；中国华源集团有限公司的出资人情况如下表：
出资人名称 股权比例（%）
国务院国有资产监督管理委员会 9.14
上海银行 7.76
华源集团职工持股会 8.46
交通银行 8.02
上海云峰（集团）有限公司 7.63
中国纺织机械和技术进出口公司 7.04
中国纺织品进出口总公司 7.04
安徽省国际信托投资公司 6.48
上海纺织发展总公司 5.63
上海第十七棉纺织总厂 4.17
香港金夏实业（集团）有限公司 8.34
中国纺织机械股份有限公司 2.81
太平洋机电（集团）有限公司 2.81
中国恒天集团公司 2.77
江苏太仓港开发建设股份有限公司 2.09
华夏证券有限公司 2.09
中国工程与农药机械进出口总公司 2.09
山东莱动内燃机有限公司 1.04
上海信元投资咨询公司 1.04
江苏省纺织（集团）总公司 0.42
上海天诚创业发展有限公司 3.13
上海工业投资(集团)有限公司,是经上海市人民政府批准,于1998年12月成立的隶属于上海市经济委员会,并由上海市国有资产监督管理委员会授权管理的进行国有资产经营的国有独资有限责任公司,注册资本为355995万元人民币,以投资、融资、国有资产经营、上海工业专项资金管理、工业产品出口贸易等为主营业务。
上海华谊(集团)公司是由上海市国有资产监督管理委员会授权管理的大型企业集团公司,所属全资和控股企业有上海天原(集团)有限公司、上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司、上海焦化有限公司、上海吴泾化工有限公司等20多个子公司,拥有11家设计、研究院所,2家国家级企业技术中心和8家市级企业技术中心,并设有博士后科研工作站,产品涉及基础化工原料、橡塑制品、化学试剂、生物化学品、化工设备等十几大类约近万种。其法定代表人为张培璋；住所为徐家汇路560号；注册资金为人民币328108万元；经济性质为国有企业(非公司法人)；经营范围为授权范围内的国有资产经营与管理,实业投资,化工医药产品及设备的制造和销售,从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务。上海华谊(集团)公司的出资人为上海市国有资产监督管理委员会。
2、收购与划转意图
收购人本次收购的目的是为了通过股权收购成为ST中西第一大股东。
3、后续计划
至本报告书签署日,上药集团本次收购的后续计划如下：
(一)上药集团受让天赐福持有法人股及划入上海华谊划出的股权后,上药集团及其全资子公司上海医药进出口公司将合计持有本公司55.61%的股权。目前上药集团尚无其他处置本公司股份的计划。
(二)本次股权转让、划转完成后一年内,针对本公司现状,上药集团欲通过资产重组解决本公司财务困难,改善本公司基本面,但目前有关方案正在调整完善中。
(三)本次股权转让、划转完成后一年内,上药集团将本着有利于上市公司持续健康发展的原则,审慎地进行本公司董事或高管人员的适当调整。
(四)本次股权转让、划转完成后一年内,上药集团将根据上市公司发展的需要对本公司组织结构做出适当调整。
(五)上药集团未与其他股东就本公司董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
(六)本次股权转让、划转完成后,上药集团将根据监管部门的要求以及上市公司发展的需要,对上市公司章程进行相应修改并提交本公司股东大会表决。
二、相关调查结论
本公司董事会认为,上药集团具有一定的资金、商业运营实力,本次收购完成后,有利于促进本公司的资产重组,改善经营和管理机制,保持和提升行业地位,提高公司效益水平,同时有利于公司的可持续发展,提高企业核心竞争力。
三、控股股东的债务清偿和担保情况
本次收购、划转完成后,上药集团将取得对本公司的控股地位。
截至2005年6月30日,上药集团为本公司部分借款提供担保,累计金额为人民币25857.97万元。
截至2005年6月30日,上药集团与中西药业之间债权债务情况如下：(单位：万元；币种：人民币)
债权方 债务方 余额 上药集团 中西药业 21867
第四节 重大合同和交易事项
本公司及其关联方在公司收购、划转发生前24个月内发生下列对本次收购、划转产生重大影响的事件,包括：
一、订立的重大合同
(一)收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员与ST中西、ST中西的关联方在本报告书签署之日前二十四个月内发生的关联交易如下：
(1)借款担保
在本报告书签署之日前二十四个月内,收购人为ST中西的部分银行借款提供了担保,累计金额25,857.97万元。
(2)资金提供
在本报告书签署之日前二十四个月内,收购人向ST中西提供借款,累计金额21,867万元。
(二)在公司收购发生前24个月内,本公司及其关联方订立重大合同如下：
(参见本节第二条第1款有关内容)
二、资产重组及其他重大资产处置、投资行为
1、资产重组情况
在公司收购、划转发生前24个月内,本公司及有关各方进行的资产处置、置换等情况主要是：2003年11月28日,中西药业及子公司中西医药与上药集团及其控制的上海医药工业有限公司(下称：上海医工)、上海医药和华氏资产签署的一系列资产转让、受让和托管等协议,包括：
(1)中西药业与上海医工于2003年11月26日签订了《关于债权和资产转让协议书》,拟向上海医工转让所持有的农药事业部相关资产及负债；
(2)中西药业与上海医工于2003年11月26日签订了《关于上海中西药业制药厂股份转让协议书》、《关于上海中西斯米克药业有限公司股份转让协议书》、《关于上海中西药业公司红旗化工厂股份转让协议书》和《关于上海中西药业股份有限公司椒江药厂股份转让协议书》,拟向上海医工转让其所持有的上述四家企业股权；
(3)中西药业及控股子公司中西医药与上药集团于2003年11月26日签订了《关于上海远东制药机械总厂股份转让协议书》,中西药业和中西医药拟分别受让上药集团所持有的远东机械90%和10%的股权；
(4)中西药业及控股子公司中西医药于2003年11月26日分别与上海医药、华氏资产签订了《资产置换协议》和《股权转让协议》,中西药业拟以民乐路158号房地产置换上海医药持有的华氏大药房90%股权；中西医药拟以现金受让华氏资产持有的华氏大药房其余10%股权；
(5)中西药业于2003年11月26日还与上海医药签订了《股权托管协议书》,在华氏大药房股权正式完成转让前,上海医药将委托中西药业对华氏大药房的股权进行统一集中管理。
上述所涉及拟转让或受让资产及股权的评估基准日为2003年11月30日。因所涉及拟转让或受让资产及股权的总资产账面价值超过中西药业2002年度经审计的合并会计报表总资产的50%,根据《105号文》和上交所的有关规定,以上资产处置、置换等若实施,属整体性资产收购、出售和置换行为。
由于上述资产处置、置换等在实际操作过程中遇到的一些特殊情况,以及各方当事人须履行必要报批程序等因素,目前尚未完成并需进行适当调整,具体情况正在协调过程中。
2、其他重大资产处置、投资行为
在公司收购、划转发生前24个月内,本公司及有关各方未进行其他重大资产处置、投资等行为。
三、要约收购及其他收购
在公司收购发生前24个月内,第三方未对本公司的股份进行要约或其他方式进行收购,本公司也未对其他公司的股份进行收购。
四、本公司及其关联方未进行其他与本次收购有关的谈判
第五节 董事会声明及签名页
本公司董事会已履行诚信义务采取审慎合理的措施对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
周德孚 王惠珍 金乐华 高建兵
徐红卫 李东明 陈根发 王耀宗
沈伟民 周昌生 温定凯
签署日期：2005年10月31日
第六节 独立董事声明及签名页
依据中国证监会2001年8月16日发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及2002年9月28日发布的《上市公司收购管理办法》的有关规定,本公司独立董事就此次股权协议转让及国家股行政划转发表如下独立意见：
截止收购前,上药集团不存在未清偿对本公司的负债的情形,本公司不存在为其负债提供担保或者存在其他损害本公司利益的情形。
本独立董事认为,上药集团以股权协议转让的方式受让上海天赐福所持有本公司社会法人股权,以行政划转的方式划入上海华谊所划出的本公司的国家股,从而实现对本公司的控股,有利于促进本公司的资产重组,改善经营和管理机制,保持和提升行业地位,提高公司效益水平,同时有利于公司的可持续发展,提高企业核心竞争力。本次收购、划转充分考虑了全体股东,特别是中小股东的利益。
本独立董事声明,本独立董事在本次收购、划转中切实履行了诚信义务,并基于公司和全体股东的利益向股东提出了建议,该建议客观审慎。
特此公告。
独立董事签名：
王耀宗 沈伟民 周昌生 温定凯
签署日期：2005年10月31日
第七节 备查文件
7-1《上海中西药业股份有限公司章程》
7-2上海天赐福生物工程有限公司与上海医药(集团)有限公司签订的《法人股转让协议》
7-3上海华谊(集团)公司与上海医药(集团)有限公司签订的《关于划转上海中西药业股份有限公司26.41%国家股股权的协议》
7-4《上海中西药业股份有限公司收购报告书摘要》
上述备查文件备查阅地点：上海证券交易所
