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本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
本次股权分置改革方案对价安排的主要方式是上药集团向上市公司注入现金及资产,涉及国有资产的处分,尚需国有资产监督管理部门审批同意。
重要内容提示
一、改革方案要点
由于中西药业目前处于严重亏损和资不抵债的状况,陷入了财务困境,面临退市的风险。为彻底改善中西药业的基本面,使公司具有持续经营能力,维护包括流通股股东在内的全体股东的利益,按照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关文件精神,公司提出改革动议的非流通股股东经协商一致,决定将股权分置改革与资产重组相结合,采用注入现金和资产、承接担保责任换取债务豁免的对价安排方式,使中西药业卸掉历史包袱,摆脱财务困境,重新获得可持续经营能力。具体方案如下：
(1)上药集团向中西药业注入现金人民币3.5亿元。本公司计划将该笔资金主要用于购买医药零售类资产及偿还部分债务。
(2)上药集团向中西药业注入其下属全资企业上海远东制药机械总厂权益性资产,价值人民币4300万元；
(3)上药集团通过接替上海申华控股股份有限公司为中西药业借款所承担的连带担保责任及其他义务,换取上海申华控股股份有限公司、上海圆通汽车销售服务有限公司、深圳正国投资发展有限公司、中国正通控股有限公司豁免中西药业债务人民币2.78亿元(本事项已于2003年10月21日公告)。
(4)五家非流通股股东上海万馨投资管理有限公司、上海中惠投资管理有限公司、上海协发金属材料有限公司、上海高盈投资咨询有限公司、上海德洪酒楼有限公司一致同意向上药集团支付其持有中西药业股份的30%。
(5)七家公募法人股股东上海斯米克机电设备有限公司、上海医药进出口公司、中国建设银行上海分行第二营业部、上海石化安装检修工程公司、江苏南通二建集团第六建筑安装工程有限公司、上海医药职工大学、上海振康经营公司不需要对价安排,在股权分置改革程序实施完毕后,其所持非流通股股份即可获得流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
本公司非流通股东无特别承诺事项。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年11月23日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年12月5日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年12月1日～12月5日期间各交易日
注：至本说明书公告日,上药集团受让及变更持有的股份正在国资部门及证监会审批过程中,尚未完成股权过户,若在网络投票开始前仍未完成过户,则网络投票时间及现场会议召开时间推迟,具体时间另行公告。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请相关证券自10月31日起停牌,最晚于11月10日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在11月9日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在11月9日之前(含当日)公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：021-56082188
传真：021-56083743
电子信箱：fej1＠163.com
公司网站：http：//www.zhongxi.com.cn
证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn
释义
本公司/公司/中西药业： 指上海中西药业股份有限公司
上药集团： 指上海医药(集团)有限公司
公募法人股： 指在公开发行的招股说明书已被明确披露为公募法人股且其发行价格与社会公众股一致的股份
本说明书： 指上海中西药业股份有限公司股权分置改革说明书
本方案： 指上海中西药业股份有限公司股权分置改革说明书第四部份“股权分置改革方案”
相关股东会议： 指公司实施股权分置改革所召开的A股市场相关股东会议
国资委： 指国有资产监督管理委员会
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
上交所/交易所： 指上海证券交易所
登记结算机构： 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
董事会： 指上海中西药业股份有限公司董事会
保荐机构/海通证券： 指海通证券股份有限公司
律师： 指上海市上正律师事务所
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式及金额
由于中西药业目前处于严重亏损和资不抵债的状况,陷入了财务困境,面临退市的风险。为彻底改善中西药业的基本面,使公司具有持续经营能力,维护包括流通股股东在内的全体股东的利益,按照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关文件精神,公司提出改革动议的非流通股股东经协商一致,决定将股权分置改革与资产重组相结合,采用注入现金和资产、承接担保责任换取债务豁免等对价安排方式,使中西药业卸掉历史包袱,摆脱财务困境,重新获得可持续经营能力。具体方案如下：
(1)上药集团向中西药业注入现金人民币3.5亿元。本公司计划将该笔资金主要用于购买医药零售类资产及偿还部分债务。
(2)上药集团向中西药业注入其下属全资企业上海远东制药机械总厂权益性资产,价值人民币4300万元；
(3)上药集团通过接替上海申华控股股份有限公司为中西药业借款所承担的连带担保责任及其他义务,换取上海申华控股股份有限公司、上海圆通汽车销售服务有限公司、深圳正国投资发展有限公司、中国正通控股有限公司豁免中西药业债务人民币2.78亿元(本事项已于2003年10月21日公告)。
(4)五家非流通股股东上海万馨投资管理有限公司、上海中惠投资管理有限公司、上海协发金属材料有限公司、上海高盈投资咨询有限公司、上海德洪酒楼有限公司一致同意向上药集团支付其持有中西药业股份的30%。
(5)七家公募法人股股东上海斯米克机电设备有限公司、上海医药进出口公司、中国建设银行上海分行第二营业部、上海石化安装检修工程公司、江苏南通二建集团第六建筑安装工程有限公司、上海医药职工大学、上海振康经营公司不需要对价安排,在股权分置改革程序实施完毕后,其所持非流通股股份即可获得流通权。
2、对价安排的执行方式
(1)若相关股东会议审议通过本方案,上药集团承诺20个工作日内将现金汇入公司银行账户,并完成上海远东制药机械总厂工商变更手续及债务豁免的相关手续。
(2)五家非流通股股东上海万馨投资管理有限公司、上海中惠投资管理有限公司、上海协发金属材料有限公司、上海高盈投资咨询有限公司、上海德洪酒楼有限公司的所持公司股份的30%部分由登记结算机构根据《上海中西药业股份有限公司全体非流通股股东关于股权分置改革相关协议书》过户给上药集团。
3、执行对价安排情况表
股东名称 执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
持股数(股) 持股比例 本次执行对价 本次执行对价 持股数(股) 持股比例
安排股份数量(股) 安排现金金额(亿元)
上药集团 116,826,239 54.19% +1,590,000 3.5 118,416,239 54.93%
上海万馨投资管理公司 2,000,000 0.93% -600,000 0 1,400,000 0.65%
上海中惠投资管理公司 1,600,000 0.74% -480,000 0 1,120,000 0.52%
上海协发金属材料有限公司 1,000,000 0.46% -300,000 0 700,000 0.32%
上海高盈投资咨询有限公司 400,000 0.19% -120,000 0 280,000 0.13%
上海德鸿酒楼有限公司 300,000 0.14% -90,000 0 210,000 0.10%
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股东名称 所持有限售条件的股份数量 可上市流通时间 承诺的限售条件
上药集团 10,779,731 T+12个月 注1
21,559,463 T+24个月
86,077,045 T+36个月
上海万馨投资管理有限公司 1,400,000 T+12个月
上海中惠投资管理有限公司 1,120,000 T+12个月
上海协发金属材料有限公司 700,000 T+12个月
上海高盈投资咨询有限公司 280,000 T+12个月
上海德鸿酒楼有限公司 210,000 T+12个月
上海斯米克机电设备有限公司 3,663,000 T+12个月
上海医药进出口公司 3,052,500 T+12个月
中国建设银行上海分行第二营业部 387,668 T+12个月
江苏南通二建集团第六建筑安装工程有限公司 305,250 T+12个月
上海市石化安装检修工程公司 305,250 T+12个月
上海医药职工大学 183,150 T+12个月
上海振康经营公司 61,050 T+12个月
上海岩鑫实业投资有限公司 1,000,000 注2
上海立新气体有限公司 200,000
海南中网投资管理有限公司 85,000
注1：根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,所持公司原非流通股股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让；持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东上药集团在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占中西药业股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十。
注2：由于未明确表示同意参加股改,为使股改尽快实施,避免公司退市的风险,由上药集团先行代其对价安排,上药集团保留向其追偿的权利,被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得上药集团的同意,并由本公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。因此,流通时间表未定。
5、改革方案实施后股份结构变动表
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股
国有法人股 56,939,896 56,939,896 0
境内法人股 74,429,211 74,429,211 0
合计 131,369,107 131,369,107 0
有限售条件的流通股
国有法人持有股份 0 56,939,896 56,939,896
其他境内法人持有股份 0 74,429,211 74,429,211
合计 0 131,369,107 131,369,107
无限售条件的流通股 84,225,521 0 84,225,521
6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
公司非流通股股东上海岩鑫实业投资有限公司、上海立新气体有限公司、海南中网投资管理有限公司未明确表示同意参加股改,为使股改尽快实施,避免公司退市的风险,由上药集团先行代其对价安排,上药集团保留向其追偿的权利,被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得上药集团的同意,并由本公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
由于多年亏损严重,目前公司已是资不抵债,经营极度困难,面临退市的风险,短期内要改变这一状况,必须进行资产重组,按照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关文件精神,公司提出改革动议的非流通股股东经协商一致,决定将股权分置改革与资产重组相结合,使公司卸掉历史包袱,摆脱财务困境,重新获得可持续经营能力。
在综合考虑了公司的财务状况、业务发展需要、非流通股股东支付能力的基础上,中西药业本次股权分置改革方案采用注入现金和资产、承接担保责任换取债务豁免的对价安排方式,该方案若能顺利实施,具有如下积极意义：
(1)股权分置改革完成后,公司退市风险大大降低,维护了包括流通股股东在内的全体股东的利益；
(2)非流通股股东向公司无偿注入资产,增加了每股净资产,流通股股东可直接获益。中西药业2005年中报显示每股净资产为-2.4232 元,本次股权分置改革方案实施后,可使公司每股净资产增加3.1123元,按公司10月28日收盘价3.02元折算,相当于流通股东每10股获送10.3股(以上测算未考虑税收),充分保障了流通股股东的利益；
(3)实施股权分置改革有利于形成合理的股票定价机制和上市公司治理的共同利益基础,健全上市公司监督约束机制,从而维护包括流通股股东在内的全体股东的权益；
(4)以本次股权分置改革为契机,充分利用本次股权分置改革创造的制度基础和资源,在实现有效公司治理的基础上,积极调整经营发展战略,开展重组并购,充分整合产业资源,拓展新的经营业务,为公司未来的发展奠定基础。
二、非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
本公司非流通股股东无特别承诺事项。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况
(一)提出股权分置改革动议的非流通股股东持股数量和比例
本公司非流通股股东共有16家,其中13家非流通股股东(合计持股130,084,107股,占全部非流通股的99.02%)协商一致提出股权分置改革动议,其持股情况如下：
股东名称 持股数量(股) 持股比例 股份类别
1 上药集团(注) 116,826,239 54.19% 国有、社会法人股
2 上海斯米克机电设备有限公司 3,663,000 1.70% 公募法人股
3 上海医药进出口公司 3,052,500 1.42% 公募法人股
4 上海万馨投资管理有限公司 2,000,000 0.93% 社会法人股
5 上海中惠投资管理有限公司 1,600,000 0.74% 社会法人股
6 上海协发金属材料有限公司 1,000,000 0.46% 社会法人股
7 上海高盈投资咨询有限公司 400,000 0.19% 社会法人股
8 中国建设银行上海分行第二营业部 387,668 0.18% 公募法人股
9 上海德洪酒楼有限公司 300,000 0.14% 社会法人股
10 江苏南通二建集团第六建筑安装工程有限公司 305,250 0.14% 公募法人股
11 上海石化安装检修工程公司 305,250 0.14% 公募法人股
12 上海医药职工大学 183,150 0.08% 公募法人股
13 上海振康经营公司 61,050 0.03% 公募法人股
小计 130,084,107
注： 截止本说明书公告日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的公司股东登记资料中,上药集团持有公司股份4732.5万股,占公司总股本的21.95%；
2005年10月14日,上药集团与上海天赐福生物工程有限公司(下称“上海天赐福”)签署了《法人股转让协议》,上海天赐福将其持有的占中西药业总股本5.83%的社会法人股股份计12,561,343股全部转让给上药集团,本次股份转让需证监会无异议方可生效,目前正在证监会审批过程中。
2005年10月17日,上药集团通过变更方式持有国家股56,939,896股(占总股本26.41%),本次股权变更需国务院国资委审核批准,并需要向中国证监会申请豁免全面要约收购义务,目前正在国务院国资委审批过程中。
(二)提出股权分置改革动议的非流通股股东持股限制情况
据登记结算机构出具的证明,除公募法人股股东外的其他提出改革动议的非流通股股东所持股份均无权属争议、质押与冻结状况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)国有资产监督管理部门不予批准的风险
本次股权分置改革方案对价安排的主要方式是控股股东上药集团向上市公司注入现金及资产,涉及国有资产的处分,需在本次相关股东会议召开前获得上海市国资委的批准,存在无法及时得到批准的可能。
公司董事会将积极协助各方股东取得上海市国资委的批准。若在公司改革方案实施前仍无法取得批准,则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。如果最终无法取得上海市国资委的批准,则股权分置改革方案将不会付诸实施。
(二)无法得到相关股东会议批准的风险
股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能,请投资者谨慎判断该事项对公司价值可能产生的影响。
公司董事会将协助非流通股股东,通过网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子邮箱,广泛征求流通股股东的意见,使改革方案的形成具有广泛的股东基础。如相关股东会议未能批准股权分置改革方案,本次股权分置改革方案将不会付诸实施。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)公司聘请的保荐机构的基本情况
保荐机构名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
住所：上海市淮海中路98号金钟广场
保荐代表人：刘华艳
项目主办人：刘俊、王四海
电话：(021)53594566
传真：(021)53852542
(二)公司聘请的律师事务所的基本情况
律师事务所名称：上海市上正律师事务所
法定代表人：程晓鸣
办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔
经办律师：田云、李备战
电话：021-68816261
传真：021-68816005
(三)保荐意见结论
公司本次股权分置改革的保荐机构海通证券股份有限公司出具了相关保荐意见,其结论如下：
“上海中西药业股份有限公司本次股权分置改革的程序体现了公开、公平、公正原则,对价安排的方案合理,公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。因此,保荐机构愿意推荐上海中西药业股份有限公司进行股权分置改革。”
(四)律师意见结论
公司本次股权分置改革的法律顾问上海市上正律师事务所出具了相关法律意见,其结论如下：
“本所律师认为：公司本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《若干意见》、《指导意见》、《操作指引》和《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定,且已履行了现阶段必要的法律程序,尚须获得本法律意见书所述相关的审核、批准手续,并经国有资产监督管理部门的批准和公司相关股东会议的审议通过。”
六、备查文件目录
(一)保荐协议；
(二)非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；
(三)有权部门对改革方案的意向性批复；
(四)保荐意见书；
(五)法律意见书；
(六)保密协议；
(七)独立董事意见函。
上海中西药业股份有限公司董事会
二00五年十月三十一日
