每日必读本公司董事会承诺本公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海中西药业股份有限公司(以下简称本公司)于2005年10月17日从本公司的第二大股东上海医药(集团)有限公司(以下简称上药集团)处获悉：
上药集团于2005年10月14日与本公司第三大股东上海天赐福生物工程有限公司(以下简称上海天赐福)签署了《法人股转让协议》,协议约定：上海天赐福将其所持有的本公司社会法人股股份计12,561,343股(占总股本的5.83%)转让给上药集团,每股转让价格1.89元,转让价款合计23,740,938.27元,转让价款将全部以现金支付。本次股份转让协议需证监会审核无异议方可履行。
上药集团于2005年10月14日与上海华谊(集团)有限公司(以下简称华谊集团)签署了《关于划转上海中西药业股份有限公司26.41%国家股股权的协议》,协议约定：通过划转方式由华谊集团将本公司国家股56,939,689股(占总股本26.41%)划转给上药集团。本次股权划转需国务院国资委审核批准后方可实施。
上述股权转让和划转完成后,上药集团将直接持有本公司股份共计116,826,032股(占总股本的54.19%),超过了本公司总股本的30%。因此,上药集团需要向中国证监会申请豁免全面要约收购义务［有关《上海中西药业股份有限公司收购报告书(摘要)》附后］。
特此公告
上海中西药业股份有限公司
二OO五年十月十八日
上海中西药业股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：上海中西药业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：ST中西
股票代码：600842
收购人名称：上海医药(集团)有限公司
收购人住所：上海市张江路92号
通讯地址：上海市太仓路200号
电 话：021-63730908总机转9016
传 真：021-63111528
收购报告书签署日期：2005年10月17日
重要声明：
1、本报告依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写；
2、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人上海医药(集团)有限公司(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的上海中西药业股份有限公司的股份；
3、截止本报告书签署之日,除本报告披露的持股信息外,上海医药(集团)有限公司没有通过任何其他方式持有、控制上海中西药业股份有限公司的股份；
4、上海医药(集团)有限公司签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突；
5、本次收购尚须取得证监会无异议后实施；
6、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人上海医药(集团)有限公司和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一章 释义
若非另有说明,以下简称在报告中的含义如下：
本次收购：指上海医药(集团)有限公司通过协议转让方式受让上海天赐福生物工程有限公司持有的上海中西药业股份有限公司法人股与上海医药(集团)有限公司通过行政划转方式划入上海华谊(集团)公司划出的上海中西药业股份有限公司国家股,成为上海中西药业股份有限公司控股股东的行为。
收购人、上药集团、本公司：指上海医药(集团)有限公司,为本次股权转让的受让方及国家股行政划转的划入方；
ST中西、中西药业：指在上海证券交易所上市的上海中西药业股份有限公司,证券代码600842；
上海天赐福：指上海天赐福生物工程有限公司,为本次法人股协议转让的股权出让方；
上海华谊：指上海华谊(集团)公司,为本次国家股行政划转的划出方；
中国、国家：指中华人民共和国；
国务院国资委：指国务院国有资产监督管理委员会；
上海市国资委：指上海市国有资产监督管理委员会；
中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
元：指人民币元
第二章 收购人介绍
一、 收购人基本资料
收购人名称：上海医药(集团)有限公司
注册地：上海市张江路92号
注册资本：人民币315,872万元
注册号码：3100001004660
企业类型：有限责任公司(国内合资)
经营范围：医药产品(包括但不限于片剂、胶囊剂、气雾剂、免疫制剂、颗粒剂、消毒剂、丸剂、口服液、眼入剂、搽剂、配剂、栓剂、原料药)、医疗器械及相关产品的科研、制造和销售；医药装备制造、销售和工程安装、维修；实业投资；经国家批准的进出口业务(以上涉及许可经营的凭许可证经营)。
成立日期：1997年4月23日
经营期限：不约定期限
税务登记证号码：31011513454082X
通讯方式：021-63730908总机转9016
二、收购人历史沿革
上药集团的前身是上海医药(集团)总公司,1996年10月由原上海医药管理局下属企业改制组建而成,2002年9月进一步改制成为多元投资的上海医药(集团)有限公司。公司总资产180.79亿元,净资产43.03亿元,其中,隶属中央企业工委管理的国家重点骨干企业集团--中国华源集团有限公司拥有40%股权,上海工业投资(集团)有限公司和上海华谊(集团)公司各拥有30%的股权。上药集团现有员工3.2万人,注册资本31.58亿元。
三、收购人相关的产权及控制关系：
上药集团的出资人为中国华源集团有限公司、上海工业投资(集团)有限公司和上海华谊(集团)公司。其中中国华源集团有限公司占其40%股权,上海工业投资(集团)有限公司和上海华谊(集团)公司各占其30%股权。
中国华源集团有限公司成立于1992年7月,是直属中央管理的国有重要骨干企业集团,在海内外拥有全资和控股子公司32家,直接或间接控股华源股份、华源发展、华源制药、凯马B股和上海医药等多家上市公司,在北美、欧洲、西非、中亚、东南亚等地投资建立了一批海外华源企业和分支机构,基本形成了大生命、大纺织、大流通的产业体系和国际化经营格局。
中国华源集团法定代表人为周玉成；注册地址为上海市浦东新区商城路660号；注册资本为人民币64764万元；注册号为31000001000856；企业类型为有限责任公司(国内合资)；经营范围为国内贸易(除专项规定)；房地产开发经营,仓储,原油。对外经济合作业务；自营和代理国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进出口商品以外的商品及技术的进出口业务；对销贸易和转口贸易；医疗器械,汽车(含小轿车)(上述经营范围涉及许可证经营)；经营期限自1992年7月16日至2042年7月15日。
中国华源集团有限公司的出资人情况如下表：
出资人名称 股权比例（%）
国务院国有资产监督管理委员会 9.14
上海银行 7.76
华源集团职工持股会 8.46
交通银行 8.02
上海云峰（集团）有限公司 7.63
中国纺织机械和技术进出口公司 7.04
中国纺织品进出口总公司 7.04
安徽省国际信托投资公司 6.48
上海纺织发展总公司 5.63
上海第十七棉纺织总厂 4.17
香港金夏实业（集团）有限公司 8.34
中国纺织机械股份有限公司 2.81
太平洋机电（集团）有限公司 2.81
中国恒天集团公司 2.77
江苏太仓港开发建设股份有限公司 2.09
华夏证券有限公司 2.09
中国工程与农药机械进出口总公司 2.09
山东莱动内燃机有限公司 1.04
上海信元投资咨询公司 1.04
江苏省纺织（集团）总公司 0.42
上海天诚创业发展有限公司 3.13
上海工业投资(集团)有限公司,是经上海市人民政府批准,于1998年12月成立的隶属于上海市经济委员会,并由上海市国有资产监督管理委员会授权管理的进行国有资产经营的国有独资有限责任公司,注册资本为355995万元人民币,以投资、融资、国有资产经营、上海工业专项资金管理、工业产品出口贸易等为主营业务。上海工业投资(集团)有限公司的出资人为上海市国有资产监督管理委员会。
上海华谊(集团)公司是由上海市国有资产监督管理委员会授权管理的大型企业集团公司,所属全资和控股企业有上海天原(集团)有限公司、上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司、上海焦化有限公司、上海吴泾化工有限公司等20多个子公司,拥有11家设计、研究院所,2家国家级企业技术中心和8家市级企业技术中心、并设有博士后科研工作站,产品涉及基础化工原料、橡塑制品、化学试剂、生物化学品、化工设备等十几类约近万种。法定代表为张培璋；住所为徐家汇路560号；注册资金为人民币328108万元；经济性质为国有企业(非公司法人)；经营范围为授权范围内的国有资产经营与管理,实业投资,化工医药产品及设备的制造和销售,从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务。上海华谊(集团)公司的出资人为上海市国有资产监督管理委员会。
上药集团所属全资企业上海医药进出口公司现持有ST中西社会法人股3,052,500股,占其总股本的1.42%。
上药集团股权结构图如下：
国务院国有资产监督管理委员会 上海市国有资产监督管理委员会
9.14% | 100%| 100%|
中国华源集团有限公司 上海工业投资（集团）有限公司 上海华谊（集团）公司
|40% |30% 30%|
------------------上药集团-------------------
四、收购人受行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的其他情况
收购人在最近五年之内,未有受过任何行政处罚、刑事处罚以及与经济纠纷有关的的重大诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人董事、监事、高级管理人员介绍
其他国家或地
姓名 职务 国籍 长期居住地 身份证号码 区永久居留权
周玉成 董事长 中国 上海 340103450403351 无
辜昌基 董事 中国 上海 310105430203241 无
张培璋 董事 中国 上海 310103450102081 无
周郑生 董事 中国 上海 410103560503101 无
于明德 董事 中国 上海 210902460626103 无
陆云良 董事 中国 上海 440102500317101 无
杨小弟 董事 中国 上海 310107510302323 无
江秋霞 董事 中国 上海 310109480821162 无
钱琎 董事兼总裁 中国 上海 310107590316013 无
陈凯先 董事 中国 上海 310104450828285 无
陈欣 董事 中国 上海 310110630531622 无
方芳 董事会秘书 中国 上海 310107580418001 无
沈培达 监事会主席 中国 上海 310101450423163 无
王才富 监事 中国 上海 310110410510321 无
张建瑛 监事 中国 上海 310166550731084 无
胡佃亮 监事 中国 上海 310110481205623 无
张国荣 监事 中国 上海 310107600820501 无
黄彦正 副总裁 中国 上海 310107461127503 无
张家林 副总裁 中国 上海 310106550514283 无
杨苏鸣 副总裁 中国 上海 310106580315283 无
徐国雄 副总裁 中国 上海 310110560418523 无
陈保华 副总裁 中国 上海 310104580317163 无
吴建文 副总裁 中国 上海 310104690905481 无
赵大川 财务总监 中国 上海 610302480801401 无
上述本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司股份情况
截至本报告书签署之日,上药集团持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的公司为上海市医药股份有限公司,其基本情况如下：
公司名称：上海市医药股份有限公司
股票简称：上海医药
股票代码：600849
注册地址：上海市浦东新区金桥路1399号
注册资本：人民币31,620.7158万元
法人代表：钱?
经营范围：化学原料药,化学药制剂,抗生素、生化药品,生物制品,中成药(含参茸、银耳),医疗器械,制药设备,化学危险物品,食品,日用百货,商务咨询及上述经营范围内的咨询服务,自营和代理内销商品范围内的进出口商品及相关技术的进出口业务(国家限定或禁止进出口及技术除外),经营进料加工和“三来一补”业务,经营对销贸易和转口贸易。
上药集团为上海医药的控股股东,持有其国有法人股188,248,134股,占总股本的39.69%。上海医药的其他股东均为社会流通股股东。
第三章收购人持股情况
一、收购人持有、控制上市公司股份情况
2005年4月15日,上海谦益投资咨询有限公司(下称：上海谦益)与上海医药(集团)有限公司签署了《法人股转让协议》,上海谦益将其持有的占上海中西药业股份有限公司总股本12.67%的ST中西社会法人股股份计27,325,000股全部转让给上药集团。
2005年8月18日,上海汇缘投资发展有限公司(下称：上海汇缘)与上海医药(集团)有限公司签署了《法人股转让协议》,上海汇缘将其持有的占上海中西药业股份有限公司总股本9.28%的ST中西社会法人股股份计20,000,000股全部转让给上药集团。
截止本报告书签署之日,上药集团直接持有ST中西社会法人股47,325,000股,占其总股本的21.95%。
上药集团的关联人上海医药进出口公司持有ST中西社会法人股3,052,500股,占其总股本的1.42%。
上药集团及全资子公司上海医药进出口公司合并持有本公司的股份为50,377,500股,占总股本的23.37%。
除上述股份外,上药集团与其关联人、其它自然人、法人或者组织没有就本次股权转让后ST中西其它股份表决权的行使达成任何协议、承诺或合作关系,上药集团不能对ST中西的其它股份表决权的行使产生影响。
二、本次股权转让的基本情况
1、股权转让的主要内容
根据上药集团与上海天赐福签署的《法人股转让协议》,上海天赐福将其持有的占ST中西总股本5.83%社会法人股股份计12,561,343股转让给上药集团。经双方协商,每股转让价格1.89元,转让价款23,740,938.27元,转让价款全部以现金支付。本次股份转让协议需证监会审核无异议方可履行。
2、国有股权划转的主要内容
根据上药集团与上海华谊签署的《关于划转上海中西药业股份有限公司26.41%国家股股权的协议》,通过划转方式由上海华谊(集团)公司将上海中西药业股份有限公司国家股56,939,896股(占总股本26.41%)划转给上药集团。本次股权划转需国务院国资委审核批准后方可实施。
此外,股权划转完成后,上药集团将直接持有中西药业股权共计116,826,329股,占中西药业总股本的54.19%,超过中西药业总股本的30%。因此上药集团需要向中国证监会申请豁免全面要约收购义务。
3、权利限制
截至本报告书签署之日,上述股权均不存在任何权利限制。
第四章 其他重要事项
收购人认为：本报告已按有关规定对本次股权转让、划转的有关信息作了如实披露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
收购人的法定代表人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：上海医药(集团)有限公司
法定代表人：周玉成
签署日期：2005年10月17日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责业务,对收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。
律师： 程晓鸣、田云、李备战
律师事务所：上海市上正律师事务所
签署日期：2005年10月14日
上海中西药业股份有限公司
股东持股变动报告书
上市公司股票简称：ST中西
股票代码：600842
上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人：上海天赐福生物工程有限公司
住所：上海市浦东金桥开发区云桥路455号
联系电话：021-58450022-2204
股份变动性质：减少
签署日期：二○○五年十月十七日
特别提示
(一)报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称“披露办法”)及相关的法律、法规编写本报告；
(二)报告人签署本报告已获得必要的授权和批准；
(三)依据《证券法》、《披露办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的上海中西药业股份有限公司股份；
截至本持股变动报告书提交之日,除本持股变动报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制上海中西药业股份有限公司的股份；
(四)本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除出让人上海天赐福外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
释 义
若非另有说明,以下简称在报告中的含义如下：
本次股权转让：上海医药(集团)有限公司通过协议转让方式获得上海天赐福生物工程有限公司所持上海中西药业股份有限公司法人股12,561,343股(占目标公司总股本的5.83%)的行为；
上药集团：指上海医药(集团)有限公司,为本次股权转让的受让方,本持股变动报告信息披露义务人；
上海天赐福：指上海天赐福生物工程有限公司,为本次股权转让的出让方；
ST中西：指在上海证券交易所上市的上海中西药业股份有限公司,证券代码600842,为本次股权转让的目标公司；
中国、国家：指中华人民共和国；
元：指人民币元。
第一节 信息披露义务人介绍
1、信息披露义务人基本情况：
公司名称：上海天赐福生物工程有限公司
注册地址：上海市浦东金桥开发区云桥路455号
注册资本：美元500万元(实到美元500万元)
设立日期：1992年8月23日
企业法人营业执照注册号：企合沪浦总字第300600号(浦东)
企业类型：合资(港澳台)
经营范围：生产硒、锌、多糖系列产品及胶囊剂、片剂、颗粒剂人用药品(已经国家批准获准上市产品)和技术咨询服务,销售自产产品(涉及许可经营的凭许可经营证)。
经营期限：1992年8月23日至2022年8月22日
税务登记证号：310115607216529
股东姓名：香港华晨集团有限公司、上海华晨实业有限公司、上海复旦企业发展有限公司、上海泰运科技有限公司
通讯方式：上海市浦东金桥开发区云桥路455号
2、信息披露义务人相关的产权及控制关系：
上海天赐福的出资人情况如下表：
出资人姓名 股权比例（%）
香港华晨集团有限公司 51
上海华晨实业有限公司 19
上海复旦企业发展有限公司 10
上海泰运科技有限公司 20
3、信息披露义务人董事情况：
上海天赐福董事情况如下：
是否取得其他国家
姓名 职务 国籍 长期居住地 或地区的居留权
许振义 董事长 中国 否
黄岩 董事 中国 否
牟忠凯 董事 中国 否
刘汝庚 董事 中国 否
郭洁 董事 中国 否
王小林 董事 中国 否
汤克勤 董事 中国 否
刘玉新 董事 中国 否
仰饵 董事 中国 否
4、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份情况：
截至本报告书签署之日,上海天赐福无持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况。
第二节 信息披露义务人持股变动情况
1、出让人持有ST中西股份的情况：
截止本报告书签署之日前,出让人上海天赐福持有ST中西社会法人股12,561,343股,占ST中西总股本的5.83%,为ST中西的第二大股东,但未持有ST中西其他性质非流通股和流通股股份。
2、本次股份转让的协议：
2005年10月14日,上海天赐福与上海医药(集团)有限公司签署了《法人股转让协议》,上海天赐福将其持有的占ST中西总股本5.83%的ST中西社会法人股股份计12,561,343股全部转让给上海医药(集团)有限公司。经双方协商,每股转让价格1.89元,转让价款23,740,938.27元,转让价款全部以现金支付。转让完成后,出让人上海天赐福将不再持有ST中西任何股份。本次股份转让需证监会无异议方可生效。
第三节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
信息披露义务人在提交本报告书之日前六个月内不存在买卖上市公司ST中西挂牌交易股份的行为。
第四节 其他重大事项
信息披露义务人承诺：本报告已按有关规定对本次股权转让的有关信息作了如实披露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
信息披露义务人法定代表人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海天赐福生物工程有限公司
法定代表人：许振义
签署日期：2005年10月17日
第五节 备查文件
5-1 上海天赐福生物工程有限公司法人营业执照；
5-2 上海天赐福生物工程有限公司税务登记证；
5-3 上海医药(集团)有限公司与上海天赐福生物工程有限公司签署的《法人股转让协议》；
5-4上海天赐福生物工程有限公司关于前六个月内买卖ST中西(600842)的自查报告。
