本公司董事会承诺本公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    上海中西药业股份有限公司(以下简称本公司)第四届董事会第十四次会议于2005年9月22日在本部11楼会议室召开。本次会议应到董事11人,实到董事6人。独立董事王耀宗先生因事未出席会议,其委托独立董事沈伟民先生代为行使表决权；独立董事温定凯先生因事未出席会议,其委托独立董事周昌生先生代为行使表决权；董事李东明先生因事未出席会议,其委托董事徐红卫先生代为行使表决权；董事高建兵先生因事未出席会议,其委托董事周德孚先生代为行使表决权；董事陈根发先生未出席会议,亦未委托其他董事代为行使表决权。本次会议由董事长周德孚先生主持,本公司监事列席了会议。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：

    一、关于对“本公司为上海中西新生力生物工程有限公司(以下简称新生力)向中国农业银行上海市黄浦支行(以下简称黄浦农行)借款1960万元提供的担保”进行全额的或有负债计提的议案。

    本公司曾于2000年12月27日黄浦农行签署了有关借款担保协议,为新生力向黄浦农行的3000万元借款提供连带责任担保(详见本公司在2001年6月22日刊登于《上海证券报》上的有关公告)。上述借款经多次展续后,目前尚余本金1960万元。2004年8月11日,深圳市康达尔(集团)股份有限公司(以下简称康达尔)也为上述借款向银行提供了连带责任担保。

    2005年7月21日,上述1960万元借款到期后因新生力未归还发生逾期。本公司于2005年9月12日收到了上海市第二中级人民法院发出的(2005)沪二中民三(商)初字第321号《应诉通知书》,黄浦农行正式就上述逾期借款提起了诉讼(详见本公司在2005年9月14日刊登于《上海证券报》上的有关公告)。

    根据新生力无力偿贷和银行已经起诉的实际情形,董事会经审慎研究后,一致同意对“本公司为新生力向黄浦农行借款1960万元提供的担保”进行100%的或有负债计提。

    二、关于本公司为新生力向黄浦农行借款1950万元继续提供担保的议案。

    鉴于目前银行已起诉的事实,本公司反复与银行和康达尔进行了多次沟通,争取银行在康达尔与本公司共同提供续保的前提下撤诉,以保护本公司和全体股东利益。

    董事会经审慎研究后,一致同意与康达尔共同对上述1950万元贷款提供续保。

    本公司独立董事对上述决议表示同意。

    特此公告