本公司董事会承诺本公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    上海中西药业股份有限公司第四届董事会第十二次会议于2005年4月21日在公司本部11楼会议室召开。本次会议应到董事11人,实到董事9人,独立董事王耀宗先生因事未出席会议,其委托独立董事沈伟民先生代为行使表决权,董事陈根发先生未出席会议。本次会议由董事长周德孚先生主持,公司监事列席了会议。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：

    一、公司2004年年度报告正本(详见上海证券交易所官方网站http：//www.sse.com.cn)及摘要。

    二、关于上海东华会计师事务所对本公司2004年度财务报告出具的非标准无保留意见所涉事项的说明。

    三、公司2004年度总经理工作报告。

    四、公司2004年度财务决算报告(详见上海证券交易所官方网站http：//www.sse.com.cn)。

    五、公司2004年度利润分配预案：

    公司2004年度实现净利润-7678.43万元,加上年初未分配利润(含上年调整数)-80239.13万元,减除下属并表企业提取法定公积金142.09万元,法定公益金71.04万元后,可供股东分配利润为-88130.69万元。鉴于上述状况,董事会提议本次不进行利润分配,也不实施资本公积金转增股本。

    六、关于续聘上海东华会计师事务所为本公司财务审计机构并提请股东大会授权董事会确定有关审计费用的议案。

    七、修改后新的《公司章程》(详见上海证券交易所官方网站http：//www.sse.com.cn)。

    八、公司2005年第一季度报告正本及全文(将于2005年4月25日披露)。

    九、关于召开2004年度股东大会的议案：

    1、 会议时间：2005年6月8日上午9：00

    2、 会议地点：另行通知

    3、 会议议程：

    (1)审议公司2004年年度报告(含董事会工作报告和监事会工作报告)正本及摘要；

    (2)审议公司2004年度财务决算工作报告；

    (3)审议公司2004年度利润分配预案；

    (4)审议关于续聘上海东华会计师事务所为本公司财务审计机构并提请股东大会授权董事会确定有关审计费用的议案；

    (5)审议修改后新的《公司章程》；

    (6)审议并追加确认关于拟对应收申银万国证券股份有限公司的有关股票抛售款项继续计提坏帐准备的议案(详见2005年3月19日刊登在《上海证券报》上的有关公告,编号：临2005-004)。

    4、出席会议的对象：

    (1)本公司董事、监事、高级管理人员及有关人员；

    (2)截止2005年5月18日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

    (3)因故不能出席会议的股东可委托代理人出席(授权委托书附后)

    5、会议登记办法：

    (1)凡符合上述条件的出席会议的股东,请持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证(委托出席者持授权委托书及本人身份证),到本公司指定地点办理登记手续；

    (2)国家股东和法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡,法人代表资格证明、法人授权委托书和身份正复印件办理登记手续；

    (3)异地股东可通过信函或传真方式办理登记手续。

    (4)登记时间：2005年5月25日(上午9：00？11：00,下午1：00--4：00)

    (5)登记地点：上海交通路1515号1005室

    6、注意事项：

    (1)会议地点待股东登记结束后以公告方式通知 ；

    (2)本次会议会期半天,不发放任何礼品,出席会议的股东食宿费、交通费自理；

    (3)股东需要发言的,请在登记时说明,以便安排；

    (4)股东委托代理人出席会议的,须出示授权委托书；

    (5)联系电话：021-56082188＊351

    传真电话：021-56083743

    联系部门：董秘处

    邮编：200065

    

上海中西药业股份有限公司董事会

    二OO五年四月二十三日

    附件：                                    授权委托书(样本)
    兹授权委托            先生(女士)代表本人出席上海中西药业股份有限公司2004
年度股东大会,并行使表决权。
    股东帐户：                       持股数：
    股东身份证号码：                 受托人身份证号码：
    委托人联系电话：                 受托人联系电话：
    委托人联系地址：                 受托人联系地址：
    委托人签名：                     受托人签名：
    委托日期：      年    月    日
    注：授权委托书复印有效。