本公司董事会承诺本公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    上海中西药业股份有限公司(以下简称本公司)第四届董事会第十次会议于2004年11月23日在本公司总部11楼会议室召开。本次会议应到董事11人,实到董事8人,董事李东明先生、陈根发先生因事未出席会议,独立董事王耀宗先生委托沈伟民先生出席并代为行使表决权。会议由董事长周德孚先生主持,本公司监事列席了会议,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    会议审议并一致通过了关于《上海中西药业股份有限公司椒江药厂股份转让协议书》的议案。

    决定批准本公司于2004年11月13日与台州市椒江区东方红实业总公司(以下简称东方红公司)、浙江新东海医药化工有限公司(以下简称新东海公司)签署的《上海中西药业股份有限公司椒江药厂股份转让协议书》(以下简称《协议书》)生效。

    一致同意按照《协议书》所约定的方式进行有关股份转让；债务、担保及人员安置处理；土地使用权、诉讼等事项的处置,并授权本公司经营班子负责具体实施工作。

    鉴于受让方属非关联企业,有关股份转让已与本公司正在报批的重大资产重组方案无关,故上述股份转让事宜将不再纳入重大资产重组方案范围。原重大资产重组方案的其他项目和内容维持不变(相关内容详见2003年11月29日刊登的临时公告,编号：临2003-043、临2003-044)。

    上海中西药业股份有限公司椒江药厂(以下简称椒江药厂)为本公司与东方红公司共同组建的联营企业,位于浙江省台州市椒江区外沙瓜园,为本公司家庭卫生药类精细化工产品的配套制造企业,企业注册资本为382万元。根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ04005044号《资产评估报告》,并经上海市国有资产监督管理委员会沪国资评备(2004)278号《备案表》确认,截止股份转让基准日(2003年11月30日),椒江药厂净资产评估值为-8714447.87元。据此,本公司持有的椒江药厂51.06%股份评估值为-4449597.08元。

    根据《协议书》,本公司持有的椒江药厂51.06%股份和东方红公司持有的椒江药厂48.96%股份将一并转让给新东海公司。由于椒江药厂净资产评估值不足1元,故实际股份转让价格仍为1元。

    受让方--新东海公司为一家国内合资的有限责任公司,位于浙江省台州市椒江区外沙路118号,主要生产经营酒石酸酯、扁桃酸系列等医药化工产品,法定代表人为刘斌,企业注册资本为688万元。截止2004年9月30日,新东海公司帐面总资产为4768.59万元,总负债为2004.39万元,净资产为2764.20万元；2004年1-9月企业实现主营收入7301.35万元,净利润805.55万元(以上数据均未经审计)。

    根据《协议书》,协议三方对椒江药厂的债务、担保及人员安置处理；土地使用权、诉讼等事项作出约定：原本由本公司和东方红公司担保的银行借款和逾期利息807万元转由新东海公司承担,本公司相关担保责任将获得全部解除。本公司和东方红公司对椒江药厂的全部债权合计736.78万元(其中本公司为697.28万元,已作过部分相关准备金计提)作价136万元转让给新东海公司,用于安置职工补偿金。其余的债务合计393.1万元则由本公司负责承担(主要为本公司单方经营椒江药厂期间对外欠付的原辅材料款项)。椒江药厂在用的土地使用权将由东方红公司过户到新东海公司名下。上述有关事项,包括已诉讼债务的处理将在《协议书》签署后20日内全部解决完毕。因上述股份转让及债权债务处置等事宜,预计将影响本公司2004年的当年度损益额合计约为-165万元。

    根据《协议书》,自完成工商变更之日起,椒江药厂的名称和商标及含有“中西药业”的文字不得再使用。《协议书》同时约定生效条件为：本公司履行包括国资确认、董事会决议批准、信息披露等在内的法定程序后。

    与会董事一致认为：椒江药厂目前由于环保等各项问题处于停产状态,其经营现状不容乐观,已影响到本公司的持续经营。本公司对上述股权进行及时、妥善的处置是十分必要的,将使本公司减少因椒江药厂经营困难问题而产生的每年150万元以上的亏损。有关股权转让也将有利于加快本公司资产重组的进程,将使本公司及时摆脱产业经营中的历史包袱。本次股权转让事宜就正在报批的重大资产重组方案而言,仅属项目上的局部调整,并不会影响到方案的整体性。

    公司与会的独立董事对上述决议亦均表示同意。

    特此公告