本公司董事会承诺本公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    上海中西药业股份有限公司第四届董事会第六次会议于2004年4月15日在公司本部11楼会议室召开。本次会议应到董事11人,实到董事9人,董事陈根发先生、独立董事陈振婷女士因事未出席会议。本次会议由董事长周德孚先生主持,公司监事列席了会议。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：

    一、 公司2003年年度报告正本及摘要。

    二、关于上海东华会计师事务所对本公司2003年度财务报告出具的非标准无保留意见所涉事项的说明。

    三、公司2003年度总经理工作报告。

    四、公司2003年度财务决算报告。

    五、公司2003年度利润分配预案：

    公司2003年度实现净利润343.52万元,加上年初未分配利润-80562.31万元,可供股东分配利润-80358.33万元。鉴于上述状况,董事会提议本次不进行利润分配,也不实施资本公积金转增股本。

    六、关于向上海证券交易所申请撤销公司股票退市风险警示的议案

    七、关于陈振婷女士、王联华先生辞去公司独立董事职务的议案

    八、关于王永茂先生辞去公司董事职务的议案

    九、关于提名周昌生先生、沈伟民先生为公司独立董事候选人的议案(简历见附一)

    十、关于提名高建兵先生为公司董事候选人的议案。(简历见附一)

    十一、聘任周建设先生为公司财务总监。(简历见附一)

    十二、聘任郭景新先生为公司董事会秘书。(简历见附一)

    对于上述人事任免,出席本次会议的三位独立董事王联华先生、王耀宗先生和温定凯先生均表示同意。

    十三、关于续聘上海东华会计师事务所为本公司财务审计机构并提请股东大会授权董事会确定有关审计费用的议案

    十四、关于召开2003年度股东大会的议案：

    1、 会议时间：2004年5月18日上午9：00

    2、 会议地点：另行通知

    3、 会议议程：

    (1)审议公司2003年度董事会工作报告

    (2)审议公司2003年度监事会工作报告

    (3)审议公司2003年度财务决算工作报告；

    (4)审议公司2003年度利润分配预案

    (5)审议关于陈振婷女士、王联华先生辞去公司独立董事职务的议案

    (6)审议关于王永茂先生辞去公司董事职务的议案

    (7)审议关于周昌生先生、沈伟民先生担任公司独立董事职务的议案

    (8)审议关于高建兵先生担任公司董事职务的议案

    (9)审议关于续聘上海东华会计师事务所为本公司财务审计机构并提请股东大会授权董事会确定有关审计费用的议案

    4、出席会议的对象：

    (1)本公司董事、监事、高级管理人员及有关人员；

    (2)截止2004年4月30日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

    (3)因故不能出席会议的股东可委托代理人出席(授权委托书附后)

    5、会议登记办法：

    (1)凡符合上述条件的出席会议的股东,请持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证(委托出席者持授权委托书及本人身份证),到本公司指定地点办理登记手续；

    (2)国家股东和法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡,法人代表资格证明、法人授权委托书和身份正复印件办理登记手续；

    (3)异地股东可通过信函或传真方式办理登记手续。

    (4)登记时间：2004年5月11日(上午9：00？11：00,下午1：00--4：00)

    (5)登记地点：上海交通路1515号1005楼

    6、注意事项：

    (1)会议地点待股东登记结束后以公告方式通知 ；

    (2)本次会议会期半天,不发放任何礼品,出席会议的股东食宿费、交通费自理；

    (3)股东需要发言的,请在登记时说明,以便安排；

    (4)股东委托代理人出席会议的,须出示授权委托书；

    (5)联系电话：021-56082188*351

    传真电话：021-56083743

    联系部门：董秘处

    邮编：200065

    

上海中西药业股份有限公司董事会

    二OO四年四月十七日

    附一：简历

    周昌生,男,1965年3月出生,中共党员,长春理工学院本科毕业,硕士在读,高级会计师,中国注册会计师,注册税务师。曾任宝钢集团梅山公司总帐会计、资金部经理,上海百利安集团财务部经理,申能股份有限公司财务主管,现任申能(集团)有限公司财务主管、上海地铁建设有限公司董事。

    沈伟民,男,49岁,中共党员,硕士,上海市律师协会第六届理事会理事。曾在中国人民解放军海军航空兵部队工作,在上海市普陀区律师事务所、上海市沪西律师事务所执业,现在上海市申华律师事务所执业。

    高建兵,男,1963年出生,群众,高级会计师(副教授级),复旦大学管理学院博士,现任上海医药(集团)有限公司财务部副部长。曾任上海贝尔阿尔卡特公司财务总监(外方)助理,旭日财务咨询所所长,申通集团城市轨道投资项目预算主管,佳通集团董事局高级助理等职务。

    郭景新,男,36岁,大学本科学历,曾任职于中国科学院上海原子核研究所、历任华晨生物技术有限公司副总经理、上海华晨集团股份有限公司投资部副总经理、上海中西药业股份有限公司总经理助理等职,现任上海中西药业股份有限公司副总经理。

    周建设,男,1957年3月出生,上海电视大学工业会计专业毕业,大学学历,会计师。曾任上海第四制药厂402车间工人、成本员、财务科副科长,上海四药有限公司财务科成本、科长助理、副科长,上海四药有限公司财务会计部负责人、副经理、经理,上海新先锋药业有限公司第四制药厂财务会计部经理,上海新先锋药业有限公司普药分公司副总经理等职务。

    上海中西药业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人上海中西药业股份有限公司董事会现就提名周昌生先生为上海中西药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海中西药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任上海中西药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海中西药业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海中西药业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海中西药业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：上海中西药业股份有限公司董事会

    2004年4月15日于上海

    上海中西药业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人周昌生,作为上海中西药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海中西药业股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海中西药业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：周昌生

    2004年4月15日于上海

    上海中西药业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人上海中西药业股份有限公司董事会现就提名沈伟民先生为上海中西药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海中西药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任上海中西药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海中西药业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海中西药业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海中西药业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：上海中西药业股份有限公司董事会

    2004年4月15日于上海

    上海中西药业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人沈伟民,作为上海中西药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海中西药业股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海中西药业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：沈伟民

    2004年4月15日于上海