本公司董事会及全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    交易内容：本公司及下属子公司上海中西医药有限公司拟出资受让上海医药(集团)有限公司持有的上海远东制药机械总厂全部100%股权。

    关联人回避事宜：公司董事方芳先生因在上海医药(集团)有限公司任职,根据《上海证券交易所股票上市规则》7.3.7条之规定,回避董事会关于该事项的议案表决。

    关联交易对公司的影响：完成公司产业调整和重组,进一步提高公司抗风险能力和竞争力。

    一、关联交易概述：

    2003年11月28日,本公司召开第四届第四次董事会,参会董事7人,董事方芳先生因在上海医药(集团)有限公司任职,根据《上海证券交易所股票上市规则》7.3.7条之规定,回避本项议案表决。会议审议并通过了＂关于本公司及下属子公司上海中西医药有限公司受让上海医药(集团)有限公司持有的上海远东制药机械总厂全部股权的关联交易议案＂。

    上海医药(集团)有限公司为本公司国家股股东代表,根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,上述事项构成关联交易。本次关联交易尚须获得公司股东大会批准,与本关联交易有利害关系的关联人--国家股股东代表上海医药(集团)有限公司将在股东大会审议该议案时回避表决。

    二、关联方介绍：

    关联方名称：上海医药(集团)有限公司；注册地址：上海张江路98号；经济类型：有限责任公司(国内合资)；法定代表人：周玉成；注册资本：315872万元；经营范围：医药产品、医疗器械及相关产品的科研、制造和销售,医药装备制造、销售和工程安装、维修,实业投资,经国家批准的进口业务。

    截止至2003年9月30日,上海医药(集团)有限公司帐面总资产为1977724.49万元,净资产为445535.68万元。

    三、关联交易标的基本情况：

    本公司及下属子公司上海中西医药有限公司拟出资受让上海医药(集团)有限公司持有的上海远东制药机械总厂全部股权(包括无形资产)。

    上海远东制药机械总厂：注册地址：上海市浦东新区金桥镇金业路777号；经济类型：国有企业(法人)；法定代表人：陈沪生；注册资本：1265万元；经营范围：制药机械、化工机械、工业搪瓷反应罐非标准设备、制药仪器仪表及上述产品、备品备件、物业管理、水处理设备及饮水机(凭生产许可证)的制造。

    截止2003年9月30日,上海远东制药机械总厂帐面总资产为16291.7万元,负债为10041.15万元,净资产为6250.55万元。2003年1至9月,该企业实现主营业务收入6288.99万元,实现净利润189.7万元。

    本次受让股权无设定担保、抵押及其他任何限制转让的情况及涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    四、关联交易的主要内容和定价政策：

    根据本公司及下属子公司上海中西医药有限公司与上海医药(集团)有限公司签署的《关于上海远东制药机械总厂股权转让协议书》,本公司及上海中西医药有限公司拟出资受让上述全部股权(包括无形资产)。其中90%股权由本公司受让,10%股权由上海中西医药有限公司受让。

    全部股权转让价格暂定为人民币6100万元,其中本公司支付5490+万元,上海中西医药有限公司支付610万元。最终交易价格的确定以该企业在2003年9月30日的净资产,经三方共同确认的评估机构出具的评估报告,并经有权部门批准后为准。有关价款将在协议价格确定后的10日内预付50%,完成全部转让手续后10日内再付清剩余50%价款。

    由于本次关联交易尚须获得公司股东大会批准,公司董事会将于2004年1月14日前公布相关法律意见书和独立财务顾问报告。

    五、关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况：

    本次关联交易是为了调整公司产业结构,进一步提高抗风险能力和竞争力,通过本次关联交易将有利于公司提升持续经营能力。

    六、独立董事意见：

    公司独立董事王联华先生、温定凯先生和陈振婷女士就上述关联交易事项发表独立意见如下：

    本次关联交易是为了调整公司产业结构,进一步提高抗风险能力和竞争力,有利于公司提升持续经营能力；有关定价公允合理,未损害非关联股东利益；关联董事回避了议案表决,符合国家法律、法规和公司章程的有关规定。

    本人同意本项关联交易。

    七、备查文件目录：

    1、上海中西药业股份有限公司第四届第四次董事会会议决议

    2、上海中西药业股份有限公司独立董事意见

    3、上海中西药业股份有限公司、上海中西医药有限公司与上海医药(集团)有限公司《关于上海远东制药机械总厂股权转让协议书》