本公司董事会及全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    交易内容：本公司拟将所持有的上海中西药业制药厂、上海中西斯米克药业有限公司、上海中西药业公司红旗化工厂、上海中西药业股份有限公司椒江药厂的股权转让给上海医药工业有限公司。

    关联人回避事宜：公司董事方芳先生因在上海医药工业有限公司的控股股东单位任职,根据《上海证券交易所股票上市规则》7.3.7条之规定,回避董事会关于该事项的议案表决。

    关联交易对公司的影响：完成公司产业调整和重组,进一步提高核心竞争力。

    一、关联交易概述：

    2003年11月28日,本公司召开第四届第四次董事会,参会董事7人,董事方芳先生因在上海医药工业有限公司的控股股东单位任职,根据《上海证券交易所股票上市规则》7.3.7条之规定,回避本项议案表决。会议审议并通过了＂关于向上海医药工业有限公司出让本公司下属上海中西药业制药厂等企业股权的关联交易议案＂。

    上海医药工业有限公司与本公司属同一控股股东上海医药(集团)有限公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,上述事项构成关联交易。本次关联交易尚须获得公司股东大会批准,与本关联交易有利害关系的关联人--国家股股东代表上海医药(集团)有限公司将在股东大会审议该议案时回避表决。

    二、关联方介绍：

    关联方名称：上海医药工业有限公司；注册地址：上海九江路89号；经济类型：有限责任公司(国内合资)；法定代表人：夏晓东；注册资本：陆仟玖佰捌拾壹万肆仟元；经营范围：经营所属企业自产产品和相关技术出口及内销,所属生产企业生产自用的机械设备,原辅材料及相关技术进口,承办中外合资合作、三来一补、化工原料、中成药(含参茸银耳)、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品,饲料添加剂、技术服务。

    截止至2003年9月30日,上海医药工业有限公司帐面总资产为526477884.91$元,净资产为197902711.06元。

    三、关联交易标的基本情况：

    本公司拟将所持有的上海中西药业制药厂、上海中西斯米克药业有限公司、上海中西药业公司红旗化工厂、上海中西药业股份有限公司椒江药厂的股权转让给上海医药工业有限公司。

    1、上海中西药业制药厂：注册地址：上海南汇芦潮港农场,法定代表人：姚建敏,注册资本：人民币壹仟壹佰壹拾叁万壹仟元,经济类型：国有企业(法人),经营范围：氰戊菊脂原油、氟氰菊脂原油、硫酸羟基氯喹、磷酸氯喹、绿磺隆、氯氰菊脂原油及成品氰戊菊脂、成品氟氰菊脂、农药中间体、西药中间体。

    上海中西药业制药厂地处南汇县芦潮港农场内,占地76759平方米(其中生产区74550平方米),建筑面积16815平方米,该企业为农药和医药原料药成品生产企业。

    截止至2003年9月30日,上海中西药业制药厂帐面总资产为110071218.48元,负债为100301283.91元,净资产为9769934.57元。

    本公司现持有上海中西药业制药厂71%股权。

    2、上海中西斯米克药业有限公司：注册地址：上海市闵行经济技术开发区绿春路267号,法定代表人：王海钧,注册资本：美金壹佰零伍万元,经济类型：中外合资企业,经营范围：生产家庭卫生药、农药、销售自产产品(涉及许可经营的凭许可证经营)。

    上海中西斯米克药业有限公司位于上海市闵行经济技术开发区,占地面积4480平方米(为租赁使用权土地),建筑面积3262平方米。该企业为家庭卫生用药制剂生产厂家,主要生产电热蚊香片、蟑螂清、防蛀防霉丸、厕必净、厨房油污清洗剂等。

    截止至2003年9月30日,上海中西斯米克药业有限公司帐面总资产为7776021.75元,负债为46583297.22&.!!元,净资产为-38807275.47元。

    本公司现持有上海中西斯米克药业有限公司50%股权。

    3、上海中西药业公司红旗化工厂：注册地址：江苏省吴江市黎里镇,法定代表人：赵志盛,注册资本：人民币贰仟伍佰玖拾肆万柒仟元,经济类型：联营企业,经营范围：制造、自产自销；有机合成农药及中间体、建筑涂料。

    上海中西药业公司红旗化工厂地处江苏省吴江市黎里镇,南临太浦河,北临西林塘,厂区分布于318旧国道两侧,生产区位于道路北侧。占地50190平方米,建筑面积13282平方米。该企业目前为有机磷农药和医药原料药中间体的生产厂家,主要生产磷酸氯喹粗品；硫酸羟基氯喹中间体氯代戊酮、二氯喹啉；游离伯喹；氟西汀原药以及农药产品40%辛硫磷等。

    截止至2003年9月30日,上海中西药业公司红旗化工厂帐面总资产为26859501.16元,负债为53106833.90元,净资产为-26247332.74元。

    本公司现持有上海中西药业公司红旗化工厂89%股权。

    4、上海中西药业股份有限公司椒江药厂：注册地址：浙江省台州市椒江区外瓜沙园,法定代表人：方国庆,注册资本：人民币叁佰捌拾贰万元,经济类型：集体所有制,经营范围：医药中间体、卫生用药制造、加工,兼营汽车货运。

    上海中西药业股份有限公司椒江药厂位于浙江省台州市椒江区外沙精细化工经济技术开发区,占地面积37.5亩(土地为东方红村所有),建筑面积4900++平方米。该企业为家庭卫生用药原料药生产厂家,主要产品有灭蚊菊酯、气雾菊酯、丙烯菊酯、高效氯氰菊酯、环戊烯丙菊酯(M-108)等。

    截止至2003年9月30日,上海中西药业股份有限公司椒江药厂帐面总资产为10733200.27元,负债为20968911.75元,净资产为-10235711.48元。

    本公司现持有上海中西药业股份有限公司椒江药厂51%股权。

    本次出让资产无设定担保、抵押及其他任何限制转让的情况及涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    四、关联交易的主要内容和定价政策：

    根据本公司与上海医药工业有限公司签署的《关于上海中西药业制药厂股权转让协议书》、《关于上海中西斯米克药业有限公司股权转让协议书》、《关于上海中西药业公司红旗制化工厂股权转让协议书》和《关于上海中西药业股份有限公司椒江药厂股权转让协议书》,本次股权转让价格,上海中西药业制药厂暂定为693.66万元,上海中西斯米克药业有限公司暂定为1元,上海中西药业公司红旗化工厂暂定为1元,上海中西药业股份有限公司椒江药厂暂定为1元。最终交易价格的确定以该等企业在2003年9月30日净资产,经双方共同确认的评估机构出具的评估报告,并经有权部门批准后为准。若不足1元的,亦以1元为准。

    有关价款将在协议价格确定后的10日内预付50%,完成全部转让手续后10日内再付清剩余50%价款。上海医药工业有限公司同意承接本公司为上述企业提供的全部借款担保。

    由于本次关联交易尚须获得公司股东大会批准,公司董事会将于2004年1月14日前公布相关法律意见书和独立财务顾问报告。

    五、关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况：

    本次关联交易是为了整合公司资产,完成公司产业调整和重组,进一步提高核心竞争力。通过本次关联交易可剥离毛利率低,在市场竞争中处于劣势的农药和家庭卫生用药产业,切实降低公司财务风险。关联交易实施后,预计可增加公司净资产7528万元。

    六、独立董事意见：

    公司独立董事王联华先生、温定凯先生和陈振婷女士就上述关联交易事项发表独立意见如下：

    本次关联交易是为了整合公司资产,进一步提高核心竞争力,能切实降低公司财务风险；有关定价公允合理,未损害非关联股东利益；关联董事回避了议案表决,符合国家法律、法规和公司章程的有关规定。

    本人同意本项关联交易。

    七、备查文件目录：

    1、上海中西药业股份有限公司第四届第四次董事会会议决议

    2、上海中西药业股份有限公司独立董事意见

    3、上海中西药业股份有限公司与上海医药工业有限公司《关于上海中西药业制药厂股权转让协议书》

    4、上海中西药业股份有限公司与上海医药工业有限公司《关于上海中西斯米克药业有限公司股权转让协议书》

    5、上海中西药业股份有限公司与上海医药工业有限公司《关于上海中西药业公司红旗制化工厂股权转让协议书》

    6、上海中西药业股份有限公司与上海医药工业有限公司《关于上海中西药业股份有限公司椒江药厂股权转让协议书》

    

上海中西药业股份有限公司

    2003年11月29日