本公司董事会及全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    交易内容：本公司拟将所享有的对上海中西药业制药厂、上海中西斯米克药业有限公司、上海中西药业公司红旗化工厂、上海中西药业股份有限公司椒江药厂的债权以及所属农药事业部包括存货等在内的资产转让给上海医药工业有限公司。

    关联人回避事宜：公司董事方芳先生因在上海医药工业有限公司的控股股东单位任职,根据《上海证券交易所股票上市规则》7.3.7条之规定,回避董事会关于该事项的议案表决。

    关联交易对公司的影响：完成公司产业调整和重组,进一步提高核心竞争力。

    一、关联交易概述：

    2003年11月28日,本公司召开第四届第四次董事会,参会董事7人,董事方芳先生因在上海医药工业有限公司的控股股东单位任职,根据《上海证券交易所股票上市规则》7.3.7条之规定,回避本项议案表决。会议审议并通过了＂关于向上海医药工业有限公司出让本公司下属农药事业部包括存货等在内的资产和对上海中西药业制药厂等企业的债权的关联交易议案＂。

    上海医药工业有限公司与本公司属同一控股股东上海医药(集团)有限公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,上述事项构成关联交易。本次关联交易尚须获得公司股东大会批准,与本关联交易有利害关系的关联人--国家股股东代表上海医药(集团)有限公司将在股东大会审议该议案时回避表决。

    二、关联方介绍：

    关联方名称：上海医药工业有限公司；注册地址：上海九江路89号；经济类型：有限责任公司(国内合资)；法定代表人：夏晓东；注册资本：陆仟玖佰捌拾壹万肆仟元；经营范围：经营所属企业自产产品和相关技术出口及内销,所属生产企业生产自用的机械设备,原辅材料及相关技术进口,承办中外合资合作、三来一补、化工原料、中成药(含参茸银耳)、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品,饲料添加剂、技术服务。

    截止至2003年9月30日,上海医药工业有限公司帐面总资产为526477884.91$元,净资产为197902711.06元。

    三、关联交易标的基本情况：

    本公司拟将所享有的对上海中西药业制药厂、上海中西斯米克药业有限公司、上海中西药业公司红旗化工厂、上海中西药业股份有限公司椒江药厂的债权以及所属农药事业部包括存货等在内的资产转让给上海医药工业有限公司。

    截止2003年9月30日,本公司对上海中西斯米克药业有限公司享有债权为3339.59万元,对上海中西药业公司红旗化工厂享有债权1523.19万元,对上海中西药业制药厂享有债权1559.35万元,对上海中西药业股份有限公司椒江药厂享有的债权为63.22万元,上述债权合计为6485.35万元(经计提减值准备后的债权金额合计为1622.57万元)。

    截止2003年9月30日,本公司下属农药事业部包括存货等在内的资产合计为3276.94万元。

    本次出让资产无设定担保、抵押及其他任何限制转让的情况及涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    四、关联交易的主要内容和定价政策：

    本公司拟将以上合计原值为9762.29万元的两项债权和资产转让给上海医药工业有限公司,债权的转让价格为现金人民币1622.57万元,存货等在内的资产转让价格为现金人民币3683.77万元,转让价格合计现金人民币5306.34万元。

    根据交易双方签署的《关于债权和资产转让协议书》,有关价款将在协议生效后10日内支付完毕。

    由于本次关联交易尚须获得公司股东大会批准,公司董事会将于2004年1月14日前公布相关法律意见书和独立财务顾问报告。

    五、关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况：

    本次关联交易是为了整合公司资产,完成公司产业调整和重组,进一步提高核心竞争力。通过本次关联交易将降低公司经营风险,切实增加经营现金的流入。关联交易实施后,预计将增加公司净资产406.83万元。

    六、独立董事意见：

    公司独立董事王联华先生、温定凯先生和陈振婷女士就上述关联交易事项发表独立意见如下：

    本次关联交易是为了整合公司资产,进一步提高核心竞争力,能切实增加经营现金的流入；有关定价公允合理,未损害非关联股东利益；关联董事回避了议案表决,符合国家法律、法规和公司章程的有关规定。

    本人同意本项关联交易。

    七、备查文件目录：

    1、上海中西药业股份有限公司第四届第四次董事会会议决议

    2、上海中西药业股份有限公司独立董事意见

    3、上海中西药业股份有限公司与上海医药工业有限公司《关于债权和资产转让协议书》