上海中西药业股份有限公司第四届董事会第四次会议于2003年11月28日在公司本部会议室召开。本次会议应到董事11人,实到董事7人,会议由董事长唐颢先生主持,公司监事列席了会议。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

    一、关于同意唐颢、华菊耀、何小华、郭景新、方芳、朱文学等六位先生辞去公司董事职务的议案。

    二、关于提名周德孚先生、王惠珍女士、金乐华女士、王永茂先生、徐红卫先生、李东明先生为公司董事会董事候选人的议案(简历附后)。

    三、关于同意张兴国先生辞去公司董事会秘书职务的议案。

    四、关于同意更换公司财务审计机构的议案。

    公司原审计机构为上海众华沪银会计师事务所有限公司。鉴于公司已进行资产重组和产业结构的调整,公司的生产经营活动发生了较大变化,为了提高经营效率,拟改聘上海东华会计师事务所为本公司的财务审计机构,并提请股东大会授权董事会办理相关审计费用的有关事宜。

    五、关于召开2003年第一次临时股东大会的议案：

    1、会议时间：2003年12月29日上午9：00

    2、会议地点：另行通知

    3、会议议程：

    (1)审议关于唐颢、华菊耀、何小华、郭景新、方芳、朱文学等六位先生辞去公司董事职务的议案；

    (2)审议关于提名周德孚先生、王惠珍女士、金乐华女士、王永茂先生、徐红卫先生、李东明先生为公司董事会董事候选人的议案；

    (3)审议关于提名胡逢祥先生、邹伟刚先生为公司监事会监事候选人的议案；

    (4)审议关于更换公司财务审计机构的议案,并授权董事会负责确定审计费用的有关事宜。

    4、出席会议的对象：

    (1)本公司董事、监事、高级管理人员及有关人员；

    (2)截止2003年12月15日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

    (3)因故不能出席会议的股东可委托代理人出席(授权委托书附后)

    5、会议登记办法：

    (1)凡符合上述条件的出席会议的股东,请持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证(委托出席者持授权委托书及本人身份证),到本公司指定地点办理登记手续；

    (2)国家股东和法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡,法人代表资格证明、法人授权委托书和身份正复印件办理登记手续；

    (3)异地股东可通过信函或传真方式办理登记手续。

    (4)登记时间：2003年12月22日(上午9：00-11：00,下午1：00--4：00)

    (5)登记地点：上海交通路1515号一楼

    6、注意事项：

    (1)会议地点待股东登记结束后以公告方式通知；

    (2)本次会议会期半天,不发放任何礼品,出席会议的股东食宿费、交通费自理；

    (3)股东需要发言的,在登记时说明,以便安排；

    (4)股东委托代理人出席会议的,须出示授权委托书；

    (5)联系电话：021-56082188?210

    传真电话：021-56083743

    联系部门：董秘处

    邮编：200065

    六、关于向上海医药工业有限公司出让本公司下属农药事业部包括存货等在内的资产和对上海中西药业制药厂等企业的债权的关联交易议案(详见同日刊登的《上海中西药业股份有限公司关于向上海医药工业有限公司出让本公司下属农药事业部包括存货等在内的资产和对上海中西药业制药厂等企业的债权的关联交易公告》)。

    截止2003年9月30日,本公司对上海中西斯米克药业有限公司享有债权为3339.59万元,对上海中西药业公司红旗化工厂享有债权1523.19万元,对上海中西药业制药厂享有债权1559.35万元,对上海中西药业股份有限公司椒江药厂享有的债权为63.22万元,上述债权原值合计为6485.35万元(经计提减值准备后的债权金额合计为1622.57万元)。

    截止2003年9月30日,本公司下属农药事业部包括存货等在内的资产合计为3276.94万元。

    本公司拟将以上合计为9762.29万元的两项债权和资产转让给关联企业上海医药工业有限公司,债权的转让价格为现金人民币1622.57万元,存货等在内的资产转让价格为现金人民币3683.77万元,合计转让价格为现金人民币5306.34万元。

    七、关于向上海医药工业有限公司出让本公司持有的上海中西药业制药厂等企业股权的关联交易议案(详见同日刊登的《上海中西药业股份有限公司关于向上海医药工业有限公司出让本公司下属上海中西药业制药厂等企业股权的关联交易公告》)。

    截止2003年9月30日,本公司持有上海中西药业制药厂71%股权,持有上海中西药业公司红旗化工厂89%股权,持有上海中西药业股份有限公司椒江药厂51%股权,持有上海中西斯米克药业有限公司50%股权。

    本公司拟将以上四项股权经交易双方确认的评估机构评估并经有权部门批准后,转让给关联企业上海医药工业有限公司。

    八、关于本公司及下属子公司上海中西医药有限公司受让上海医药(集团)有限公司持有的上海远东制药机械总厂全部股权的关联交易议案(详见同日刊登的《上海中西药业股份有限公司关于本公司及下属子公司上海中西医药有限公司受让上海医药(集团)有限公司持有的上海远东制药机械总厂全部股权的关联交易公告》)。

    截止2003年9月30日,上海医药(集团)有限公司持有的上海远东制药机械总厂100%股权(含无形资产)。本公司拟出资受让上海远东制药机械总厂90%股权,本公司下属子公司上海中西医药有限公司拟出资受让剩余的10%股权。

    九、、关于本公司与上海市医药股份有限公司拟进行重大资产置换的议案。

    为改善本公司经营现状,优化资产运营质量,调整产业结构,提高核心竞争力,公司拟与上海市医药股份有限公司实施重大资产置换。

    根据本公司及下属子公司上海中西医药有限公司与上海市医药股份有限公司及上海华氏资产经营有限公司草签的有关《资产置换协议》和《股权转让协议》,本公司拟以民乐路158号房地产置换上海市医药股份有限公司持有的上海华氏大药房有限公司90%股权；上海中西医药有限公司拟现金出资受让上海华氏资产经营有限公司持有的上海华氏大药房有限公司剩余10%股权。

    根据上海华氏大药房有限公司截止2003年9月30日的净资产情况,上述资产的置入价格暂定为人民币18700万元,其中本公司支付16830万元,上海中西医药有限公司支付1870万元。鉴于该公司为商业零售企业,2002年度和2003年1-9月完成的主营业务收入已超过本公司主营业务收入50%以上,故已达到重大资产置换标准。

    本公司民乐路158号房地产占地面积109759平方米,建筑面积14958*%平方米,该资产帐面原值为13547万元。上述资产置出价格暂定为人民币12600万元。

    上述资产确认评估基准日为2003年9月30日,上述置换交易最终价格均以评估后经有权部门确认的价格为准。差额部分由本公司用现金方式补足,交易的现金部分将在协议批准生效后30日内付清。

    通过本次置换,将使本公司主营业务结构发生重大变化。

    鉴于本公司与上海市医药股份有限公司属同一控股股东上海医药(集团)有限公司,故本次资产置换亦构成关联交易。本项议案在提请董事会审议表决时,关联董事方芳先生已遵照有关法律、法规之规定回避表决,其余董事均同意本项议案。

    此项交易尚须获得公司股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联股东--国家股股东代表上海医药(集团)有限公司将回避表决。

    公司董事会认为：本次重大资产置换是公平合理的,未损害公司和中小股东利益,本次重大资产置换实施完成后,公司主营业务结构将发生重大变化,公司核心竞争力将得到切实提高。本次交易有利于公司长远发展,符合全体股东的利益。

    公司独立董事认为：本次重大资产置换的有关定价公允合理,充分体现公开、公正、公平的原则,未损害非关联股东利益；关联董事回避了议案表决,符合国家法律、法规和公司章程的有关规定。

    十、关于上海华氏大药房有限公司股权托管的议案。

    在上海华氏大药房有限公司股权正式完成转让前,上海市医药股份有限公司将委托本公司对上海华氏大药房有限公司(含上海华氏大药房有限公司配送中心)的股权进行统一集中管理。根据双方达成的有关股权托管协议,托管期限自2004年1月1日起至股权正式完成转让止。托管之日起,托管费用为每月支付当月利润的10%。

    根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字〖2001〗105号)和上海证券交易所的有关规定,以上第六、七、八、九、十项议案属整体性重大资产收购、出售和置换行为,需报经中国证监会审核同意后,并经公司股东大会审议通过方可实施。公司于2003年12月29日上午9：00召开的2003年第一次临时股东大会将不审议本项议案。

    公司董事会将于2004年1月14日前公布相关重大资产收购、出售和置换暨关联交易报告书(草案)、董事会关于重大资产收购、出售和置换的报告、资产评估报告书、法律意见书和独立财务顾问报告等文件。

    

上海中西药业股份有限公司董事会

    二OO三年十一月二十八日

    附件：

    一、董事候选人简历：

    周德孚,男,1951年1月出生,中共党员,高级经济师,执业药师,上海财经大学博士研究生。曾任集成药厂厂办主任、上海医药工业公司党委书记助理、上海医药管理局外经处干部、上海医药外经公司总经理、党支部书记、中美上海施贵宝制药有限公司副总经理、董事长、党委书记,现任上海市医药股份有限公司党委书记、副董事长。

    王惠珍,女,1957年7月出生,中共党员,高级经济师,上海交通大学管理工程毕业,研究生。曾任上海英雄(集团)股份有限公司企划部主任、投资部主任、党委书记助理、董事、副总经理、上海英雄实业有限公司董事、副总经理、上海海文(集团)有限公司副总经理等职,现任上海中西药业股份有限公司代总经理。

    金乐华,女,1958年9月出生,中共党员,高级政工师,上海广播电视大学毕业,亚洲(澳门)国际公开大学硕士学位。曾任上海缝纫机三厂技校教师、团委书记、干部人事科科长、缝纫机公司团委书记、上海市工业党委干部处主任科员、上海市医药股份有限公司纪委书记,现任上海市医药股份有限公司党委副书记。

    王永茂,男,1963年11月出生,高级会计师,中国注册会计师,中国医药会计学会副会长,上海财经大学会计专业本科毕业,学士学位。曾任中国财政部体改司科员、江苏省外经委所属钟山公司会计主管、江苏省会计师事务所副经理、上海市医药股份有限公司子公司副总经理兼财务总监、审计监管总部部长、上海医药(集团)有限公司财务部副部长,现任上海医药(集团)有限公司财务部部长。

    徐红卫,男,1967年2月出生,高级经济师,中国注册资产评估师,上海交通大学毕业,学士学位。曾任上海强生经济发展集团汽修厂技术员、工段长、上海强生经济发展集团申强企业发展公司总经理办公室副主任、上海强生经济发展集团现代企业制度试点改革小组成员、上海锦都实业总公司市场运作部经理、申银万国证券股份有限公司投资银行总部执行经理,现任上海医药(集团)有限公司投资及股权管理部副部长。

    李东明,男,1969年9月出生,党员,工程师,复旦大学化学系本科毕业,学士学位。曾任上海延安制药厂五车间工艺员、副主任、主任、厂长助理、副厂长、延安万象药业股份有限公司副总经理、信谊药厂副厂长,现在上海医药(集团)有限公司战略与投资委员会工作。

    二、授权委托书

    兹授权委托先生(女士)代表本人出席上海中西药业股份有限公司2003年第一次临时股东大会,并行使表决权。

    股东帐户：持股数：

    股东身份证号码：受托人身份证号码：

    委托人联系电话：受托人联系电话：

    委托人联系地址：受托人联系地址：

    委托人签名：受托人签名：

    委托日期：年月日

    注：授权委托书复印有效。