上海中西药业股份有限公司(以下简称本公司)三届三十次董事会于2003年5月30日在上海市宁波路1号申华金融大厦六楼会议室召开。会议由唐颢董事长主持,本次会议应到董事11人,实到8人,董事董淑珍、王海钧、宋世鹏未出席会议,亦未委托其他董事代为行使表决权,本公司监事列席了会议。符合《公司法》与《公司章程》的有关规定,会议审议通过了如下决议：

    一、本公司董事会换届选举的议案(被提名人以姓氏笔划为序)。

    1、提名王联华先生为本公司第四届董事会独立董事候选人。

    2、提名王耀宗先生为本公司第四届董事会独立董事候选人。

    3、提名陈振婷女士为本公司第四届董事会独立董事候选人。

    4、提名温定凯先生为本公司第四届董事会独立董事候选人。

    5、提名方芳先生为本公司第四届董事会董事候选人。

    6、提名朱文学先生为本公司第四届董事会董事候选人。

    7、提名华菊耀先生为本公司第四届董事会董事候选人。

    8、提名何小华先生为本公司第四届董事会董事候选人。

    9、提名陈根发先生为本公司第四届董事会董事候选人。

    10、提名郭景新先生为本公司第四届董事会董事候选人。

    11、提名唐颢先生为本公司第四届董事会董事候选人。

    二、关于同意本公司下属控股企业上海中西医药有限公司参股组建上海汇恩医药配送有限公司的预案。

    为配合本公司产业结构调整步骤,改变目前单一的医药和精细化工制造业经营格局,本公司下属控股企业上海中西医药有限公司(以下简称中西医药)拟与上海维科实业有限公司(以下简称维科实业)、China Medical LogisticsLtd.(以下简称CML)共同出资组建上海汇恩医药配送有限公司(以下简称汇恩配送)。

    汇恩配送的注册资本为5000万元,中西医药拟以现金和无形资产方式出资2400万元(其中以现金投入1400万元,以客户资源和销售网络等无形资产投入1000万元),占48%股权；维科实业拟以现金方式出资250万元,占5%股权；CML拟以现金方式出资2350万元,占47%股权。

    汇恩配送的经营范围为：从事医药产品仓储配送(不含运输,上述经营范围经工商行政管理部门核准为准,涉及许可管理的凭许可证经营)。

    有关汇恩配送合资合同、合资章程的签署和设立登记事宜将授权中西医药董事会负责具体实施。

    维科实业为一家国内合资有限责任公司。该企业住所为上海市仓基弄3号,法定代表人为赵金凤,注册资本为人民币500万元,主要经营电子产品、五金交电等。

    CML为一家在英属处女群岛(BVI)根据该地《国际商业公司法》成立的国际商业公司,该企业注册于2003年2月20日。

    本项预案须经本公司股东大会审议通过。

    三、关于召开2002年度股东大会的议案：

    1、召开时间：2003年6月30日下午2时正

    2、会议地点：另行通知

    3、会议议程：

    (1)审议本公司2002年度董事会工作报告。

    (2)审议本公司2002年度监事会工作报告。

    (3)审议本公司2002年度财务决算报告。

    (4)审议本公司2002年度利润分配预案。

    (5)审议续聘会计师事务所及确定2003年度审计费用的预案。

    (6)审议关于本公司股票暂停上市相关事宜的预案。

    (7)审议本公司第四届董事会董事候选人预案(简历附后)并选举本公司第四届董事会董事。

    (8)审议本公司第四届董事会独立董事候选人预案(简历、候选人和提名人声明附后)并选举本公司第四届董事会独立董事。

    (9)审议本公司第四届监事会监事候选人预案并选举本公司第四届监事会监事。

    (10)审议关于同意本公司下属控股企业上海中西医药有限公司参股组建上海汇恩医药配送有限公司的预案。

    4、出席会议的对象：

    (1)本公司董监事及高级管理人员；

    (2)截止2003年6月16日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

    (3)因故不能出席会议的股东可委托代理人出席(授权委托书附后)

    5、会议登记办法：

    (1)登记手续：为切实做好有关＂防非＂工作,本次股东大会的股东登记全部采用信函和传真方式。股东登记务请详细填写股东参会登记表(股东参会登记表附后)。

    来函请寄：上海市交通路1515号,上海中西药业股份有限公司董秘处；邮政编码：200065。

    传真：021-56083743,传真件上请注明股东大会参会登记。

    (2)登记附件：凡符合参会条件的股东,请在信函和传真中附上股东帐户卡、持股凭证、本人身份证、授权委托书的复印件,法人股东请在信函和传真中附上单位介绍信、股票帐户、参会人本人身份证、授权委托书的复印件。

    (3)登记截止时间：2003年6月18日下午4：00。

    A、信函登记截止时间以该函到埠邮戳时间为准。

    B、传真登记截止时间以本公司收到该传真时间为准。

    6、注意事项：

    (1)本次会议会期半天,出席会议者食宿、交通费自理。

    (2)联系电话：021-56082188*351

    联系人：冯骏、梁虎

    上述表决中,独立董事杨建文先生和陈振婷女士均表示同意。

    特此公告

    

上海中西药业股份有限公司董事会

    二OO三年五月三十日

    附件一：股东参会登记表

    上海中西药业股份有限公司2002年度股东大会股东参会登记表

    本人决定参加上海中西药业股份有限公司2002年度股东大会。

    股东姓名：身份证号码：

    股东帐号：持股数量：

    联系电话：联系地址：

    邮政编码：

    注：上述资料务请准确填写,以确保能及时收到会议通知。

    2003年月日

    附件二：股东参会授权委托书

    上海中西药业股份有限公司2002年度股东大会股东参会授权委托书

    委托人(姓名/单位名称)：兹全权委托代理人(姓名)：代表本人(本单位)出席于2003年6月30日召开的上海中西药业股份有限公司2002年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人(姓名/名称,签名或盖章)：

    委托人身份证(企业注册)号码：

    委托人股东帐户号码：

    委托人持股数量：

    委托人联系地址：

    委托人联系电话：

    代理人(姓名,签名或盖章)：

    代理人身份证号码：

    代理人联系地址：

    代理人联系电话：

    委托日期：

    注：授权委托书复印有效。

    附件三：第四届董事会董事候选人简历(以姓氏笔划为序)

    方芳：男,45岁,经济师。历任上海红星农场团委书记、上海长征药厂团支部书记、上海市医药管理局团委副书记、上海医药集团有限公司资产部主任科员、副部长、董事会秘书、上海中西药业股份有限公司第三届董事会董事等职。

    朱文学：男,37岁,经济学硕士,会计师。曾担任过高校教师,从事过社会审计工作；历任深圳市康达尔(集团)股份有限公司董事会秘书,上海中西药业股份有限公司总经理、财务总监、第三届董事会董事等职。

    华菊耀：男,53岁,大专学历,经济师。历任上海公交一汽公司总办副主任、企管办主任、浦华出租汽车公司总经理、申华客运公司总经理、公司董事副总经理、上海华晨集团股份有限公司副总裁、上海中西药业股份有限公司常务副总经理、第三届董事会董事等职。

    何小华：男,33岁,大学学历,历任中房上海房地产开发总公司财务部经理助理、上海申华控股股份有限公司投资部总经理、资金部部长、公司副总裁、上海中西药业股份有限公司第三届董事会董事等职。

    陈根发：男,50岁,大专学历。曾在上海拖拉机齿轮厂、上海拖拉机内燃机公司、上海方圆房地产开发有限公司、上海岩鑫实业投资有限公司工作。现任上海天济保健食品有限公司法定代表人。

    郭景新：男,35岁,大学本科学历,曾任职于中国科学院上海原子核研究所、历任华晨生物技术有限公司副总经理、上海华晨集团股份有限公司投资部副总经理、上海中西药业股份有限公司总经理助理、副总经理等职。

    唐颢：男,40岁,研究生学历,律师。历任上海第一律师事务所律师、上海白猫集团公司法律顾问、上海申华控股股份有限公司监事会召集人、上海中西药业股份有限公司第三届董事会董事长等职。

    附件四：第四届董事会独立董事候选人简历(以姓氏笔划为序)

    王联华：男,43岁,法学学士,高级律师,上海市法学会会员。

    1983年2月至7月在上海市南市区司法局工作；

    1983年至1988年在上海市南浦律师事务所任专职律师；

    1988年至1995年在上海市经建律师事务所任专职律师；

    1995年至今任上海市嘉华律师事务所主任、首席合伙人。

    王耀宗：男,58岁,中共党员,硕士,教授。曾任国家卫生部医疗管理局局长。现任国家考试委员会委员、中华医院管理学会常务理事、副秘书长、北京市医师协会副会长、北京医学会副会长、北京医院管理协会副会长。

    陈振婷：女,41岁,硕士,注册会计师,上海财经大学副教授。

    1984年至今任上海财经大学会计学院教师。

    温定凯：男,50岁,华东师范大学和华东政法学院单科结业,高级咨询管理师。

    1973年至1978年在铁道兵第十五师任宣传员；

    1978年至1983年在上海市文学艺术界联合会任办事员；

    1983年至1985年在中国科技大学振华公司国际服务部任经理；

    1985年至1987年在上海市作家协会作家服务社任经理,其间曾创建了上海市首家私营书店；

    1987年至1994年为出版发行的自由职业人；

    1994年至今任上海思源投资管理顾问有限公司总经理,上海思源兼并与破产咨询事务所创始合伙人。

    附件五：

    上海中西药业股份有限公司第四届董事会独立董事提名人声明

    提名人上海中西药业股份有限公司董事会现就提名王联华先生、王耀宗先生、陈振婷女士和温定凯先生为上海中西药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海中西药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任上海中西药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海中西药业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海中西药业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%或1%以上的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海中西药业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：上海中西药业股份有限公司董事会

    2003年5月30日于上海

    附件六：

    上海中西药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人声明

    声明人王联华,作为上海中西药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海中西药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海中西药业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：王联华

    2003年5月30日于上海

    上海中西药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人声明

    声明人王耀宗,作为上海中西药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海中西药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海中西药业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：王耀宗

    2003年5月30日于上海

    上海中西药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人声明

    声明人陈振婷,作为上海中西药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海中西药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海中西药业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：陈振婷

    2003年5月30日于上海

    上海中西药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人声明

    声明人温定凯,作为上海中西药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海中西药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海中西药业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：温定凯

    2003年5月30日于上海