本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海中西药业股份有限公司(以下简称本公司)于2003年4月25日披露的2002年年度报告显示,本公司已经出现连续三年亏损的状况。

    上海证券交易所根据《公司法》、中国证监会颁布的《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,对本公司作出了《关于对上海中西药业股份有限公司股票实施暂停上市的决定》(上证上字〖2003〗35号)。根据该决定,本公司股票(股票种类：A股；股票代码：600842；股票简称：ST中西)自2003年5月19日起暂停上市。

    本公司于2000年度首次出现亏损。为扭转公司经营的被动局面,本公司管理层以及国家股股东在维持企业正常运营、逐步清理解决历史遗留问题等方面作了大量努力,特别是上海申华控股股份有限公司(原名：上海华晨集团股份有限公司)受托国家股股权而入主本公司以来,为本公司保持持续经营提供了大力支持和帮助。

    但2002年初,由于受到“兴业房产担保案”这一突发性事件的牵连,本公司被迫对金额高达8650万元的或有负债作了全额的准备金计提,从而使本公司原已稳步进展的年度扭亏工作遭遇严重挫折,也引发了银行、债权人以资产保全为目的的一连串的诉讼,目前本公司几乎全部的资产均被查封或冻结；同时,以本公司为原告的包括申银万国股票抛售案、上海中科“胜利股份”股票执行案在内的数项金额较大的诉讼案又诉讼受阻,上亿现金被搁置在外,使原已失控的财务困境更是雪上加霜,沉疴缠身。由于现金流枯竭,本公司通过资产置换购入的包括伽玛刀、多轴放疗系统在内的多项实用新型专利技术和专有技术开发工作也不得不处于停顿状态,有关关键管理人员和主要技术诀窍掌握人也因此中途离去,造成有关业务中断,无法产生预期的经济效益。在对包括应收款项、存货、长期投资、固定资产以及无形资产等在内的各项资产提取了大额减值准备后,本公司2002年仍出现了巨额亏损。

    本着对广大投资者和债权人负责的态度,目前本公司管理层正在以下几个方面尽最大努力以挽救企业：一是抓住有限的时间和空间,积极争取政府有关部门、大股东和托管人的大力支持和帮助,尽早促成和实现本公司在资产和债务上的实质性重组。目前,大股东和托管人正在准备对本公司进行实质性重组。二是进一步加强与有关部门的沟通,着力解决兴业房产担保案、申银万国股票抛售案等一直悬而未决的诉讼事项,尽快为企业持续经营和产业整合注入启动资金。由于申银万国股票抛售案的事实清楚,证据确凿,相信完全可以通过司法途径得到圆满的解决。三是加紧与各债权人协商,落实本公司债务重组方案。四是积极实施传统业务的整合,调整农药业务的粗放型经营模式,合理生产布局；同时努力寻觅新的发展机遇,寻找新增长点。五是大力变现各类非经营性资产,加紧应收款项的催讨力度,降低财务费用,减轻经营压力。

    如果有关资产或债务上的实质性重组能够实现,如果因申银万国股票抛售案而流失在外的上亿资金能够归复,那么在大股东和托管人的大力支持下,本公司将尽力争取实现2003年中期和全年盈利,以获得本公司股票恢复上市的资格。反之,若上述状况未能获得根本性的改观,则2003年上半年本公司将继续亏损,而本公司股票也将因此而被终止上市。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章第二节恢复上市的规定,在股票暂停上市期间,符合下列条件的,本公司可以在暂停上市后第一个半年度报告披露之日起五个交易日内向上海证券交易所提出恢复上市的申请。

    1、在法定期限内披露经审计的暂停上市后的第一个半年度报告；

    2、公司半年度财务报告为盈利的。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章第三节终止上市的规定,如果出现下列情形之一的,上海证券交易所将决定本公司股票终止上市。

    (1)公司未能在法定披露期限内披露其经审计的暂停上市后第一个半年度报告或者恢复上市后的第一个年度报告的；

    (2)在法定披露期限内披露暂停上市后第一个半年度报告,但公司未能在披露后五个交易日提出恢复上市申请的；

    (3)股票恢复上市申请未被上海证券交易所受理的；

    (4)股票恢复上市申请被受理后未被上海证券交易所核准的；

    (5)在法定披露期限内披露了恢复上市后的第一个年度报告,但公司出现亏损的；

    (6)在股票暂停上市期间,公司股东大会作出终止上市决议的。

    在公司股票暂停上市期间,本公司将继续依法履行《上海证券交易所股票上市规则》及其他法律法规规定的上市公司义务,切实做好信息披露工作。投资者咨询电话为021-56082188总机转。

    特此公告。