1、审计报告涉及事项的基本情况：

    2002年初，由于受到“兴业房产担保案”的牵连，引发了银行、债权人以资产保全为目的的一连串的诉讼，目前公司几乎全部的资产均被查封或冻结；同时，以本公司为原告的包括申银万国股票抛售案、上海中科“胜利股份”股票执行案在内的数项金额较大的诉讼案又诉讼受阻，上亿现金被搁置在外，使原已失控的财务困境更是雪上加霜。受现金流枯竭的影响，公司通过资产置换购入的包括伽玛刀、多轴放疗系统在内的多项实用新型专利技术和专有技术也不得不处于停顿状态，有关关键管理人员和主要技术诀窍掌握人也因此中途离去，造成有关业务中断，无法产生预期的经济效益。在对包括应收款项、存货、长期投资、固定资产以及无形资产等在内的各项资产提取了大额减值准备后，公司2002年出现了巨额亏损。公司的持续经营也因此面临严重威胁。

    2、会计师事务所对该事项的基本意见：

    贵公司已连续两年出现巨额亏损，净资产已为负值，同时由于巨额的逾期债务无法偿还，被诉案件不断增多，公司的主要资产已被查封或抵押。公司的主要财务指标显示财务状况恶化，且近期内未见明显的扭转迹象。我们未能取得贵公司管理当局资金筹措，债务重组等能有效证明持续经营假设合理的足够证据，因此，贵公司能否依据自身能力持续经营存在重大的不确定性。

    贵公司2000年度在二级市场购入的股票及债券合计119,964,541.49元，受中科系事件影响，被开户的证券公司于2001年1月全部抛售，抛售金额为97,314,875.24元。2001年1月18日抛售后的款项被开户的证券公司缴存上海市公安局经侦总队。截止审计报告签发日，该款项尚未收回。为收回该款项，公司已于2002年3月提请民事诉讼，法院已受理，在审理期间，上海市公安局经侦总队函告法院，本案与该队已立案侦查的某经济案有关联。为此，上海高院依据最高人民法院有关规定已将本案移送上海市公安局经济犯罪侦察总队处理，我们无法判断该重大事项对公司资产保全将会产生何等影响。

    由于以上事项的影响，我们无法对贵公司上述依据持续经营假设编制的会计报表是否整体上公允地反映贵公司2002年12月31日的财务状况，2002年度的经营成果和现金流量发表审计意见。

    3、公司董事会对该事项的意见：

    从公司2002年各项经营指标可以看出，尽管公司面临前所未有的困境，经营资金极度短缺，但有关生产经营活动仍在有条不紊地开展中。公司管理层面对困境，大力进行了经营和生产上的挖潜工作，千方百计筹措运营资金，压缩非经营性开支，基本上保持了企业的稳定经营和员工队伍的安定。同时通过对历史遗留问题的彻底清理和全面盘查，基本摸清了家底，以往经营中积累的风险已基本得到释放。公司董事会认为：中西药业并非一个完全丧失主营或盈利能力的企业，目前困扰企业的关键问题仍是如何重新接续起断裂的资金链。

    在新的一年中，管理层计划在以下几个方面进行努力：首先是抓住有限的时间和空间，积极争取政府有关部门、大股东和托管人的大力支持和帮助，尽早促成和实现公司在资产和债务上的实质性重组。目前，大股东和托管人正在准备对公司进行实质性重组。其次是进一步加强与有关部门的沟通，着力解决兴业房产担保案、申银万国股票抛售案等一直悬而未决的诉讼事项，尽快为企业持续经营和产业整合注入启动资金。由于申银万国股票抛售案的事实清楚，证据确凿，相信完全可以通过司法途径得到圆满的解决。再次是加紧与各债权人协商，落实公司债务重组方案。四是积极实施传统业务的整合，调整农药业务的粗放型经营模式，合理生产布局；同时努力寻觅新的发展机遇，寻找新增长点。五是大力变现各类非经营性资产，加紧应收款项的催讨力度，降低财务费用，减轻经营压力。

    鉴于以上情况，公司董事会认为：如果有关资产或债务上的实质性重组能够实现，如果因申银万国股票抛售案而流失在外的上亿资金能够归复，相信在大股东和托管人的大力支持下，公司有能力保持持续经营，走出困境。

    4、公司独立董事意见：

    公司董事会于2003年4月23日召开第三届第二十八次会议，对上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的无法发表意见的审计报告作出了相关说明。本人作为独立董事，应对有关事项发表意见。

    本人认真听取了公司相关经营方面的汇报和分析了公司所面临的困境，同时也审阅了董事会关于对会计师审计意见所作的相关说明，本人认为：

    （1）上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的无法发表意见的审计报告并不违反会计原则的判断，对会计师事务所的判断表示理解；

    （2）公司董事会就有关事项作出的说明是真实准确的，基本反映了目前公司的真实情况。对董事会作出“中西药业并非一个完全丧失主营或盈利能力的企业，目前困扰企业的关键问题仍是如何重新接续起断裂的资金链”和“如果有关资产或债务上的实质性重组能够实现，如果因申银万国股票抛售案而流失在外的上亿资金能够归复，相信在大股东和托管人的大力支持下，公司有能力保持持续经营，走出困境”的判断表示赞同。

    （3）同时要求公司管理层切实落实上述说明中提出的五项措施，加强与有关方面的沟通，以争取企业早日走出困境。