上海中西药业股份有限公司三届二十八次董事会于2003年4月23日在上海市宁波路1号申华金融大厦六楼会议室召开。会议由唐颢董事长主持，本次会议应到董事11人，实到8人，董事董淑珍、王海钧、宋世鹏未出席会议，亦未委托其他董事代为行使表决权，公司监事列席了会议。符合《公司法》与《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下决议：

    一、公司2002年年度报告正本及摘要。

    二、公司2002年度利润分配预案。

    公司2002年度实现净利润-51610.95万元，加上年初未分配利润-28951.36万元，可供股东分配利润为-80562.31万元。鉴于上述状况，董事会提议本次不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。

    此项预案将提请公司2002年度股东大会予以审议通过。

    三、关于续聘会计师事务所和确定2003年审计费用的预案。

    公司董事会提议续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司2003年度财务审计机构，其2003年度审计费用为每次不高于50万元（含50万元）。

    此项预案将提请公司2002年度股东大会予以审议通过。

    四、董事会关于上海众华沪银会计师事务所有限公司对本公司2002年度财务报告出具的无法发表意见审计报告所涉事项的说明（详见公司2002年年度报告“董事会报告”）。

    五、关于公司股票暂停上市后相关事宜的预案。

    鉴于上海证券交易所将于2003年4月25日公司披露2002年年度报告之后的10个交易日之内对公司股票作出暂停上市的决定，根据中国证监会《关于执行〈亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）〉的补充规定》，提请公司2002年度股东大会予以审议通过如下预案：

    1、如果公司股票暂停上市，授权董事会与一家具有资格的证券公司签订协议，协议约定（包括但不限于）：公司聘请该证券公司作为股票恢复上市的推荐人；如果股票终止上市，则委托该证券公司提供代办股份转让业务服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记，办理股份重新确认及代办股份转让系统股份登记结算等事宜。

    2、如果公司股票暂停上市，授权董事会与中国证券登记结算有限责任公司签订协议。协议约定（包括但不限于）：如果股票终止上市，公司将委托中国证券登记结算有限责任公司作为全部股份的托管、登记和结算机构。

    3、如果公司股票终止上市，公司将申请其股份进入代办股份转让系统转让，授权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。

    六、关于董淑珍女士辞去公司董事的预案。

    表决中，独立董事杨建文先生和陈振婷女士均表示同意。

    此项预案将提请公司2002年度股东大会予以审议通过。

    七、同意岳海涛先生辞去公司副总经理。

    表决中，独立董事杨建文先生和陈振婷女士均表示同意。

    特此公告