上海中西药业股份有限公司第三届董事会于2002年8月9日在公司十一楼会议室召开第二十四次会议。会议应到董事11名，实到7名，公司两名独立董事均出席了会议，会议由唐颢董事长主持，公司监事列席了会议，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。会议审议并一致通过决议如下：

    一致通过《关于本公司下属上海中西药业股份有限公司新冈制药厂(以下简称：新冈制药厂)改制为有限责任公司并进行增资扩股的议案》：

    1、将本公司与上海外冈资产经营有限公司(以下简称：外冈资产)共同组建的联营企业——新冈制药厂按《公司法》要求改制为有限责任公司性质的上海中西制药有限公司(以下简称：中西制药，有关名称以工商部门核准为准)。

    新冈制药厂位于上海市嘉定区外冈镇，主要经营医药制剂制造，目前已通过国家GMP认证，企业注册资本为2600万元。截止2002年3月31日，该企业帐面资产总额为8618.40万元，帐面负债总额为5755.18万元，帐面净资产为2863.22万元，2002年1－3月累计销售收入为1502.01万元，累计净利润为90.68万元。本公司现持有新冈制药厂65％股权，累计投资为1690万元(以上财务数据未经审计)。

    2、对中西制药进行增资扩股。增资后，中西制药的注册资本为人民币5700万元。

    本公司以在新冈制药厂的原有投资(占新冈制药厂的65％股权)经整体资产评估并由有权部门确认后(评估基准日为2002年3月31日，取整到万元)认缴注册资本1718万元(如有不足，则以现金方式补足)，将占中西制药的30.14％股权。

    外冈资产以在新冈制药厂的原有投资(占新冈制药厂的35％股权)经整体资产评估并由有权部门确认后(评估基准日为2002年3月31日，取整到万元)，以及新冈制药厂目前正在使用的94.18亩土地经评估后作价入股(未作价入股的土地则由中西制药出资购入)认缴注册资本1482万元，将占中西制药的26％股权。

    剩余43.86％股份将留由新股东出资认缴。

    3、接受上海中西医药有限公司(以下简称：中西医药)为中西制药的新股东。中西医药将以在建工程项目实物资产方式向中西制药进行增资。用于增资的资产为该公司正在嘉定区建设的医药制剂GMP改造项目的实物资产。

    中西医药为本公司控股子公司，本公司现持有中西医药90％股权，累计投资为4500万元。中西医药是一家具有医药制剂流通经营资质的企业，目前注册资本为5000万元。截止2002年6月30日，该企业帐面资产总额为9867.12万元，帐面负债总额为4144.48万元，帐面净资产为5722.64万元，2002年1－6月累计销售收入为4705.88万元，累计净利润为773.57万元(以上财务数据均未经审计)。

    截止2002年6月30日，用于增资的在建工程项目实物资产帐面净值为6012.65万元，上述资产目前已部分竣工并交付使用。

    中西医药将以上述实物资产经评估并由有权部门确认后(评估基准日为2002年6月30日，取整到万元)作价(未入股的剩余项目资产则由中西制药出资购入)认缴注册资本2500万元，将占中西制药的43.86％股权。

    本公司实施上述资产整合的目的在于理顺产权关系，实现工贸一体化构想。有关具体的企业改制和增资事宜将由本公司负责办理，待有关工作完成后，本公司将继续及时履行公告信息披露义务。

    公司现有的两名独立董事对上述决议均表示同意。

    特此公告。