上海中西药业股份有限公司（以下简称本公司）于2001年10月13日在《上海证 券报》和《证券时报》上刊登《上海中西药业股份有限公司关于诉讼事项的公告》 （公告编号：临2001-043）：上海市第一中级人民法院（以下简称一中院）于2001 年9月24日作出（2001）沪一中初字第314号《民事判决书》, 一审判决北京国际信 托投资有限公司（以下简称北国投）偿还本公司股权转让款项人民币2600万元及自 2000年11月6日起至实际清偿日止的逾期付款违约金。

    根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规之规定, 现将该案的有关进展情况公告如下：

    北国投因不服一中院的上述判决,向上海市高级人民法院（以下简称上海高院） 提起上诉。上海高院受理后,依法组成合议庭公开审理了此案,并于2002年2月27 日 作出了（2001）沪高经终字第403号《民事判决书》（以下简称《判决书》）。 本 公司于2002年3月12日正式收到了该《判决书》。

    该《判决书》项下的上诉人为北国投,其法定代表人为刘建华,委托代理人为北 京市华茂硅谷律师事务所张丽霞律师和上海市友林律师事务所万家辉律师；被上诉 人为本公司,委托代理人为上海市锦天城律师事务所陈泽萍和吴春丽律师； 原审被 告为上海爱使股份有限公司,其法定代表人为邓景顺,委托代理人为上海市海燕律师 事务所姚敬律师。

    在审理中,上海高院认为：“中西药业公司与爱使公司、 北国投公司签订的《 出资转让协议书》系当事人真实意思表示,应属合法有效。 爱使公司已将转让款交 付北国投公司,北国投公司依约负有向中西药业公司支付该款项的义务。 北国投公 司在二审中改变其抗辩理由,承认中西药业公司的入资款项已到位,但认为依据《关 于人民币资金借款合同补充协议》约定, 北国投公司应支付的款项已与北国投公司 发放的2亿元人民币贷款相应部分抵销。 虽然北国投公司在二审中提交了北京市第 一中级人民法院的民事判决书, 以此证明本案所涉人民币资金借款合同和补充协议 的真实性已为该判决书所确认。但根据北国投公司在本案一审中提交的借款合同履 行的相关凭证, 仅有中科创业投资有限公司收到资金所提供的发票以及支票存根、 电汇凭证,缺乏北国投公司直接放贷的凭证,上述放贷款凭证显然与北国投公司作为 金融机构发放贷款的通常做法相异。鉴此,本院认为,仅凭上述证据尚不能证明人民 币资金借款合同已实际履行。中西药业公司等虽与北国投公司签订了《人民币资金 借款合同的补充协议》,并约定如股权转让成功,将北国投公司发放的2 亿元人民币 贷款作为退股资金,原人民币资金借款合同同时终止执行。该约定条款属债的抵销。 鉴于北国投公司在本案中对借款合同是否已实际履行举证尚不充分的情形下, 认定 双方就贷款与退股资金实现抵销缺乏依据。据此, 北国投公司应承担向中西药业公 司支付股权转让款的义务。”

    据此, 《判决书》作出判决如下：依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百 五十三条第一款第（一）项、第一百五十八条之规定,驳回北国投上诉,维持原判。 二审案件受理费人民币140010元由上诉人北国投负担。《判决书》同时称：本判决 为终审判决。

    本公司将依据有关判决,及时与北国投进行交涉,以求上述款项的尽早追回。

    特此公告。