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上海中西药业股份有限公司（以下简称本公司）三届十九次董事会于 2002年2 月26日在上海市宁波路1号华晨大厦会议室召开。会议应到董事11人,实到7人,会议 由唐颢董事长主持,符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定,本公司监事列席 了会议。会议经审议,一致通过决议如下：
关于原则上确定转让价格为人民币6000万元向德商银行国际信托（新加坡）有 限公司（代表其客户, 有关情况本公司不详）出让本公司持有的上海拜耳中西家用 消费品有限公司（以下简称拜耳家用）全部30%股权的议案。
本公司对拜耳家用累计投资人民币1738.4万元,现持有其30%股权。拜耳家用系 本公司与拜耳（中国）有限公司（以下简称拜耳中国）合资建立的企业, 该企业住 所为上海市浦东星火经济开发区民乐路158号,经营范围为生产家用杀虫剂、预混料 和卫生产品（包括器具）,销售公司自产的产品。 本公司从未对所持有的拜耳家用 股权作过抵押、质押或在其上设立过任何其他财产权利。截止2001年12月31日, 本 公司投资上述股权的帐面余额为人民币1738.4万元,未予并表。
拜耳家用的注册资本为700万美元（合人民币5794.8万元）。其中,拜耳中国投 资490万美元（合人民币4056.4万元）,占70%股权。截止2001年12月31日,拜耳家用 资产总额为人民币11291.6万元,负债总额为人民币10414.9万元 , 净资产为人民币 876.7万元,销售收入为人民币9973.4万元,净利润为人民币-2131.4万元。
德商银行国际信托（新加坡）有限公司 [ 英文名： COMMERZBANK INTERNATIONAL TRUST（SIN-GAPORE）LTD]. 系一家在新加坡共和国根据该国公司 法第50章于1995年8月21日设立（注册登记号：199505965E ）并在该国上市的股份 有限公司,于1996年10月14日起根据该国信托公司法第 336章经登记成为信托公司, 从事信托业务。企业注册地址为新加坡068811/珊顿道8号＃36-01/TEMASEK 大厦。 其为本次股权转让的缔约方。
本公司有意出售上述股权的目的在于适度调整产业投向,变现资产。 本次出让 如获成功,有关所得款项将用于拓展主营业务的经营。
会议一致同意本公司与德商银行国际信托（新加坡）有限公司（代表其客户） 就上述股权转让事项签署有关的转让意向书以及正式的股权转让协议。
转让意向书仅代表转让双方的交易意愿, 并不对转让双方出售和购买拜耳家用 30%股权构成法律约束。
另：本公司已于同日与德商银行国际信托（新加坡）有限公司（代表其客户） 签署了《上海拜耳中西家用消费品有限公司股权转让意向书》（以下简称《意向书》 ）,有关内容如下：
1、出让方：本公司。
2、受让方：德商银行国际信托（新加坡）有限公司,代表其客户（acting on behalf of its client）。
3、转让标的：本公司持有的拜耳家用30%股权。
4、有关意向：
一俟出让、受让双方确定转让条款,将签订有关正式股权转让协议,明确双方权 利义务。
签订正式股权转让协议时,转让方应当向受让方提供董事会决议、 政府部门批 准文件、营业执照、审计报告和其他股权转让的必需文件。
出让、受让双方原则上确定转让价格为人民币6000万元。
上述转让价款可以分期支付。
本意向书有效期为90日。
5、本意向书不作为对转让双方出售和购买的约束性协议,出让、受让双方不存 在完成交易的各项义务。
该《意向书》的文字形式为英文。
该项转让完成后,本公司将不再拥有拜耳家用股权。 待有关正式股权转让协议 签署后,本公司将继续及时履行公告信息披露义务。
特此公告
上海中西药业股份有限公司董事会
2002年2月27日
拜耳中西家用消费品有限公司
资产负债表
会外工01表
单位:元
资产 年初数 期末数
流动资产：
现金 11726.19 21293.67
银行存款 60684783.39 9093679.64
有价证券
应收票据 210000.00
应收帐款 29698172.88 71390290.57
减：坏帐准备
预付货款 30000.00 2130479.56
其他应收款 2428146.99 2420104.75
待摊费用 200919.90 132372.75
存货 10512416.78 11777047.04
减：存货变现损失准备
一年内到期的长期投资
其他流动资产
流动资产合计 103776166.13 96965267.98
长期投资：
长期投资
一年以上的应收款项
固定资产：
固定资产： 5521044.42 6183837.41
减：累计折旧 633551.91 1339771.17
固定资产净值 4887492.51 4844066.24
固定资产清理
在建工程
在建工程 4849593.22
无形资产：
场地使用权 5076017.66 4384396.92
工业产权及专有技术
其他无形资产
无形资产合计 5076017.66 4384396.92
其他资产：
开办费 1654099.35 1131752.19
筹建期间汇兑损失 4831.68 3305.88
递延投资损失
递延税款借项
其他递延支出 844052.67 737137.12
待转销汇兑损失
其他资产合计 2502983.70 1872195.19
资产总计 116242660.00 112915519.55
流动负债
短期借款 70000000.00 60000000.00
应付票据
应付帐款 1713132.37 11257823.43
应付工资 1080847.19 2161402.52
应交税金 1144559.51 4117469.10
应付股利
预收货款
其他应付款 11144620.27 23813286.50
预提费用 1079002.66 2798841.37
职工奖励及福利基金
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 86162162.00 104148822.92
长期负债：
长期借款
应付公司债
应付公司债溢价（折价）
一年以上的应付款项
长期负债合计
其他负债
筹建期间汇兑收益
递延投资收益
递延税款贷项
其他递延贷项
待转销汇兑收益
其他负债合计
负债合计 86162162.00 104148822.92
所有者权益：
资本总额（货币名称及金额）
实收资本（非人民币资本期末金额） 57947953.99 57947953.99
其中：
中方投资（非人民币资本期末金额） 17383799.99 17383799.99
外方投资（非人民币资本期末金额） 40564154.00 40564154.00
减：已归还投资
资本公积
储备基金
企业发展基金
利润归还投资
本年利润
未分配利润 -27867455.99 -49181257.36
所有者权益合计 30080498.00 8766696.63
负债和所有者权益合计 116242660.00 112915519.55
附注：1、受托加工材料
2、受托代销商品
3、代管商品物资
4、由企业负责的应收票据贴现
5、租入固定资产
6、本年支付的进口环节税
拜耳中西家用消费品有限公司
利润及利润分配表
会外工02表
单位:元
项目 本期数 本年累计数 上年同期累计数
产品销售收入 12902513.53 99734251.75 25813075.99
其中：出口产品销售收入 304372.17
减：销售折扣与折让 1176992.95 14776976.56 448063.96
产品销售净额 11725520.58 84957275.19 25365012.03
减：产品销售税金 3356.25 3621.85
产品销售成本 12331137.85 57022071.88 17263713.24
其中：出口产品销售成本 223632.57
产品销售毛利 -605617.27 27931847.06 8097676.94
减：销售费用 -4007281.89 36993568.30 30147155.82
管理费用 1175800.16 9471032.97 3517407.35
财务费用 212398.74 3691715.46 839260.62
其中：利息支出(减利息支出) 50602.15 2383390.01
汇兑损失(减汇兑收益) 7953.41 871004.89
产品销售利润 2013465.72 -22224469.67 -26406146.85
加：其他业务利润 -90873.76 -90873.76 -26406146.85
营业利润 1922591.96 -22315343.43
加：投资收益
营业外收入 885664.96 1061958.46 23485.33
减：营业外支出 4780.08 60416.40
加：以前年度损益调整
利润总额 2803476.84 -21313801.37 -26382661.52
减：所得税
净利润 2803476.84 -21313801.37 -26382661.52
附：1、出口产品销售收入：
（1）非人民币货币名称和金额折合记帐本位币金额
（2）外币兑换金额
