本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、本次大会没有否决或修改提案的情况。

    2、本次大会没有新的提案提交表决。

    一、大会召开和出席情况

    上海柴油机股份有限公司2004年度股东大会于2005年6月24日在本公司召开。出席大会的股东及股东代表共计30人(其中：A股股东12人,B股股东18人),所代表有表决权的股份数为247,259,605股(其中：A股241,719,860股,B股5,539,745股),占公司总股本的51.48%,符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会由陈龙兴董事长主持。

    二、普通议案审议情况

    1、董事会报告

    同意247,258,605股(其中：A股241,718,860股,B股5,539,745股),弃权1000股,反对0股,同意所占比例99.99%。

    2、监事会报告

    同意247,258,605股(其中：A股241,718,860股,B股5,539,745股),弃权1000股,反对0股,同意所占比例99.99%。

    3、2004年度财务决算及2005年度财务预算方案的报告

    同意247,258,605股(其中：A股241,718,860股,B股5,539,745股),弃权1000股,反对0股,同意所占比例99.99%。

    4、2004年度利润分配方案：

    本公司2004年度实现净利润211,534,482.72元,上年度结转未分配利润28,748,028元,其他转入1,029,383.31元,可供分配的利润241,311,894.03元。根据《公司章程》规定,本年度提取法定公积金35,737,980.96元(含部分子公司10%部分),提取法定公益金33,989,090.58元(含部分子公司5%部分),合资公司提取职工奖福基金808,830.33元,可供股东分配的利润170,775,992.16元；按国际会计准则编制的财务报告,净利润为231,759,000元。 根据孰低原则,本年度拟提取任意盈余公积25,709,160.34元(含部分子公司5%部分),在提取任意盈余公积后,公司拟按每10股派发现金红利1.60元(含税),共计发放现金红利76,849,484.80元,不进行资本公积转增股本。

    经上述分配后,合并未分配利润为68,217,347.02元。

    同意247,138,605股(其中：A股241,718,860股,B股5,419,745股),弃权121,000 股,反对0股,同意所占比例99.95%。

    2004年度利润分配的具体实施事宜公司将另行公告。

    5、聘任会计师事务所的议案：

    2005年度,公司聘任安永大华会计师事务所有限责任公司以及安永会计师事务所为公司境内外会计师事务所。年度向其支付的总费用为人民币80万元。

    同意247,257,905股(其中：A股241,718,160股,B股5,539,745股),弃权1,700股,反对0股,同意所占比例99.99%。

    三、特别议案审议情况

    修改公司章程的议案：

    同意247,256,905股(其中：A股241,717,160股,B股5,539,745股),弃权2,700股,反对0股,同意所占比例99.99%。

    四、律师见证情况

    本次大会由上海金茂律师事务所袁杰、陈峥宇律师见证并出具法

    律意见书,认为本次大会的召集、召开程序以及与会人员资格及大会议案的表决程序符合我国现行法律法规和公司章程之规定,本次大会通过的决议合法、有效。

    五、备查文件目录

    1、经与会董事和记录人员签名的股东大会记录；

    2、见证律师出具的法律意见书；

    3、公司章程；

    4、大会审议通过的其他文件。

    

上海柴油机股份有限公司董事会

    2005年6月24日