上海柴油机股份有限公司董事会于2004年4月26日召开四届三次会议。应出席会议董事八名,实际出席八名。会议审议并通过了如下决议：

    一、2003年度总经理业务报告；

    二、2003年度董事会报告；

    三、2003年度财务决算与2004年度财务预算方案的报告；

    四、2003年度利润分配方案：

    本公司2003年度实现净利润110,208,920元,上年度结转未分配利润27,865,374元,其他转入2,379,182元,可供分配的利润140,453,476元。根据《公司章程》规定,本年度提取法定公积金14,024,635元(含部分子公司10%部分),提取法定公益金13,222,244元(含部分子公司5%部分),提取职工奖福基金34,889元,可供股东分配的利润113,171,708元；按国际会计准则编制的财务报告,净利润为113,924,000元,可供股东分配的利润210,425,000元。

    本年度拟提取任意盈余公积12,377,288元(含部分子公司5%部分),在提取任意盈余公积后,公司拟按每10股派发现金红利1.50元(含税),共计发放现金红利72,046,392元,不进行资本公积转增股本。经上述分配后,合并未分配利润为28,748,028元。

    五、2003年度报告正文、摘要及境外公告；

    六、关于召开2003年度股东大会的有关事宜：

    全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席大会和参加表决,该代理人不必是公司的股东。

    1、大会时间：2004年6月18日下午1：00

    2、大会地点：公司本部(军工路2636号)

    3、大会主要审议事项：

    (1)2003年度董事会报告；

    (2)2003年度监事会报告；

    (3)2003年度财务决算与2004年度财务预算方案的报告；

    (4)2003年度利润分配方案；

    上述文件详见www.sse.com.cn网站。

    4、大会出席对象：

    (1)公司董事、监事及高级管理人员；

    (2)截止2004年5月25日下午收市后,在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司A股股东以及5月28日登记在册的本公司B股股东(B股的最后交易日为5月25日)

    5、股东登记办法：

    (1)凡出席大会的股东,应持股东帐户、持股人身份证(或单位介绍信),委托代理人出席大会的还应随带授权委托书及代理人身份证,办理股权登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。公司不受理电话登记。信函登记以收到的邮戳为准。

    (2)登记时间：2003年6月8日上午9：00～11：00,下午1：00～3：00。过时不再受理登记事宜。

    (3)登记地点：上海市军工路2636号公司办公楼一楼林厅。

    6、公司联系部门：董事会秘书室

    地址：上海市军工路2636号

    邮编：200432

    电话：(021)65745656-2207

    传真：(021)65740047或65749845

    7、大会不发放礼品,与会人员食宿交通费用自理。

    

上海柴油机股份有限公司董事会

    2004年4月26日

    附件一：

    授 权 委 托 书

    兹委托 先生(女士)代表本人(或单位)出席上海柴油机股份有限公司2003年度股东大会并行使表决权。

    委托人股东帐号： 委托人持股数量：

    委托人身份证号： 受托人身份证号：

    委 托 人 签 名： 受 托 人 签 名：

    签 发 日 期：