特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    释义

    除非另有说明,以下简称在公告中的含义如下：

    本公司、上柴股份： 指上海柴油机股份有限公司(A股股票简称：上柴股份、股票代码(600841)；B股股票简称上柴B股、股票代码(900920))

    电气集团: 指上海电气(集团)总公司

    上海伊维: 指上海浦东伊维燃油喷射有限公司

    合资公司: 指拟设立的上海电装燃油喷射有限公司

    元、万元: 指人民币元、万元

    重要内容提示：

    ●交易由来：上柴股份系在原上海柴油机厂基础上改制设立的股份有限公司。原上海柴油机厂系位于上海市浦东大道2748号50786平方米房屋(后因扩建增建现已形成约60627平方米)的所有权人,该等房屋及相关设施在上柴股份改制设立时,已经作价折股投入,上柴股份已取得原上海市房产管理局颁发的《房屋所有权证》[沪房字第52823号]。但浦东大道房屋及附属设施项下的土地(地号为：歇浦街道262坊3丘,面积约为114597平方米,土地用途为：工厂),在上柴股份改制设立时,未予作价折股。为进一步规范公司管理,达到″两证合一″的目的,产生本次关联交易。

    ●交易内容：本公司及子公司上海伊维向电气集团出售位于上海市浦东大道2748号的房屋及附属设施；上海伊维及合资公司将向电气集团租赁此次出售的房屋和附属设施以及相关的土地使用权；电气集团将委托上海伊维对其此次全部出租资产进行综合服务管理。

    ●关联人回避事宜：鉴于电气集团与上柴股份、上海伊维以及合资公司均属于关联法人,所以本次各关联方之间的交易行为属于关联交易。为保证董事会所形成的涉及此次关联交易议案决议的合法性,按照有关规定,对此次关联交易表决时,本公司关联董事回避了对此事项的表决。此次关联交易的交易金额超过3000万元,须经本公司股东大会批准后方可实施,与此次关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对此次关联交易议案的投票权。

    ●关联交易对本公司的影响：1、本次关联交易有利于上柴股份历史遗留问题的解决,实现″房产权、土地权两证合一″,有利于本公司规范、长远发展,保障公司及全体中小股东的利益。2、本次关联交易确保公司正常生产经营,推动公司中日合资公司的设立,增强公司可持续发展的能力。3、预计本次关联交易完成后,将对本公司产生每年增加约70万元人民币税前利润的影响。

    ● 关联交易须经本公司股东大会审议批准。

    一、关联交易概述

    本次关联交易是由本公司及子公司上海伊维分别将拥有位于上海市浦东大道2748号的房屋及附属设施出售给关联方电气集团的关联交易,上海伊维及合资公司将分别向电气集团租赁本次出售的部分房屋及附属设施和相关的土地使用权的关联交易,电气集团将委托上海伊维对本次电气集团全部出租资产进行综合管理及维护工作的关联交易共五宗交易构成。

    本次出售房屋及附属设施的关联交易：2003年9月25日本公司与电气集团已签定《固定资产转让协议书》、本公司及上海伊维与电气集团已签定《房屋及附属设施转让协议书》,根据协议条款,本公司及子公司上海伊维分别将其所拥有的6049平方米和60627平方米的房屋及附属设施按照上海长信资产评估有限公司的评估价值为依据,分别以1432万元及4595万元的交易价格出售给电气集团,交易价格合计为6027万元。上海长信资产评估有限公司出具了《上海柴油机股份有限公司部分资产评估报告书》【长信评报字(2003)1111号】和《上海浦东伊维燃油喷射有限公司部分资产评估报告书》【长信评报字(2003)1112号】,以2003年7月31日为评估基准日的资产评估值分别为13,592,562.51元和43,620,328.09元(资产的帐面净值分别为15,819,638.23元和38,962,640.26元),并获得上海市资产评审中心的确认(沪评审[2003]757号及沪评审[2003]771号),本次交易价格高出评估价值部分用于支付交易所需的营业税。本次出售房屋及附属设施的关联交易签定的协议书须经上柴股份2003年度第一次临时股东大会审议批准后生效。

    本次土地使用权及建筑物租赁关联交易：根据上海伊维与电气集团将签定的《土地使用权及建筑物租赁合同》,上海伊维将在协议生效后两年内采取零租金方式租赁部分本次出售的房屋建筑物及相应的土地使用权,两年后将按照上海伊维当时生产情况及需要提出续租为前提,租金的确定必须以双方共同指定的独立评估机构评估确定的租金水平为基础,同时考虑上海伊维的前期投入成本等因素给予适当优惠折扣；根据合资公司与电气集团将签定的《土地使用权及建筑物租赁合同》,合资公司将以每年约1083万元的价格向电气集团租赁部分本次出售的房屋建筑物及相应的土地使用权。本次《土地使用权及建筑物租赁合同》须经上柴股份2003年度第一次临时股东大会审议批准后由各方签署生效。 本次综合服务关联交易：为保持生产经营的持续稳定,电气集团将委托上海伊维对本次电气集团全部出租资产进行综合管理、维护和有关服务工作。根据上海伊维与电气集团将签定的《综合服务协议》,鉴于电气集团租赁给上海伊维的房屋及附属设施和相关的土地使用权在前两年采取零租金方式,因此在协议生效后前两年,上海伊维仅就合资公司所租赁的房屋、附属设施以及相关土地所提供的综合服务事项向电气集团收取每年583万元的综合服务费用。自电气集团向上海伊维收取租金之日始,电气集团应当增加向上海伊维支付的综合服务费用,增加部分的金额由双方以届时双方共同认可的同地区类似交易的第三方可比价格为基础,结合实际租金经协商确定。本次《综合服务协议》须经上柴股份2003年度第一次临时股东大会审议批准后由双方签署生效。

    上柴股份第四届董事会2003年度第二次临时会议审议了关于本公司及其子公司与本公司实际控制人上海电气(集团)总公司的五宗关联交易事项的议案。由于本次五宗交易构成了公司的关联交易,为保证董事会所形成的关于上述五项议案决议的合法性,与此次关联交易有关的董事回避本次表决,非关联董事表决一致通过了此次五项议案。本公司三名独立董事均同意上述五项议案,并发表了独立董事意见 详见本公告″六、独立董事的意见″ 。

    本次各项关联交易尚须获得公司股东大会的批准,与此次关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对此次关联交易议案的投票权。

    二、关联方介绍

    (一)上海柴油机股份有限公司

    注册地址 : 上海市浦东大道2748号

    法定代表人：陈龙兴

    企业性质 ：股份有限公司

    上海柴油机股份有限公司为1993年经改制后成立的股份有限公司,其境内上市外资股(B股)和人民币普通股(A股)分别于1993年12月和1994年3月在上海证券交易所上市。上柴股份的主要业务为从事柴油机、油泵及柴油机配件的生产及销售。截至2003年6月30日,上柴股份总股本48030.928万股,总资产为262581.25万元,净资产为169550.71万元；2003年上半年实现主营业务收入146848.07万元,净利润7667.23万元。

    (二)上海电气(集团)总公司

    注册地址 ：中国上海市四川中路110号

    法定代表人：王成明

    企业性质 ：国有独资企业

    上海电气(集团)总公司是中国最大的发电设备、大型机械设备设计、制造、销售的企业集团,其注册资本为473068万元。电气集团业务涵盖了中国机电设备制造的所有领域,包括电站设备、输配电设备、机床机械、通用机械、重型机械、工程机械、机械基础件、家用电器等产业,电气集团拥有自己的技术中心、信息中心、机电设计研究院等研究和开发机构,集团共拥有工业企业335家,职工21.5万人。截至2003年6月30日,电气集团总资产为7807864万元,净资产为2943508万元；2003年上半年实现主营业务收入2033952万元,净利润90706万元。

    (三)上海浦东伊维燃油喷射有限公司

    注册地址 ：中国上海市浦东大道2748号

    法定代表人：俞银贵

    企业性质 ：有限责任公司

    上海浦东伊维燃油喷射有限公司是专业生产油泵油嘴等燃油系统产品的有限责任公司,是一家设计、制造燃油系统产品的专业企业。上海伊维成立于1995年12月15日,目前注册资本2.1亿元人民币。上海伊维主要生产P7、B系列喷油泵总成,各种喷油器总成和三对精密偶件等。截至2003年6月30日,上海伊维总资产为34601万元,净资产为25197万元；2003年上半年实现主营业务收入15810万元,净利润1181万元。

    (四)上海电装燃油喷射有限公司

    注册地址 ：中国上海市浦东大道2748号

    企业性质 ：中外合资公司

    上海电装燃油喷射有限公司是由上海伊维与上海东松国际贸易有限公司、电装(中国)投资有限公司三方将通过增资方式将上海东维燃油喷射有限公司变更设立为合资公司,并将更名为上海电装燃油喷射有限公司,注册资本为1360万美元,三方分别占注册资本的61%、5%和34%。合资公司经营范围为汽车、建筑机械、发电设备、船舶用柴油发动机燃油泵及其配套的燃油喷射系统零部件的开发、生产、销售及售后服务等。

    (五)本次交易有关各方的关联关系

    电气集团全资拥有上海东风机械(集团)有限公司,上海东风机械 集团 有限公司持有上柴股份总股本的50.32%,是本公司的第一大股东。本公司拥有上海伊维90%的股权,是上海伊维的第一大股东。上海伊维将拥有合资公司61%的股权,是合资公司的第一大股东。因为电气集团与上柴股份、上海伊维以及合资公司均属于关联法人,所以本次各关联方之间的交易行为属于关联交易。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易的标的由本次出售房屋及附属设施关联交易标的、本次土地使用权及建筑物租赁关联交易标的、本次综合服务关联交易标的组成。

    (一)出售房屋及附属设施关联交易标的

    (1)此次上海伊维出售给电气集团的房屋及附属设施位于浦东大道2748号,建筑面积约为60627平方米。该等房屋取得了原上海市房产管理局颁发的《房屋所有权证》[沪房市字第52823号]。该资产的评估值为43,620,328.09元。(《上海浦东伊维燃油喷射有限公司部分资产评估报告书》【长信评报字(2003)1111号】)

    (2)此次上柴股份出售给电气集团的房屋及附属设施位于浦东大道2748号,建筑面积约为6049平方米。该资产的评估值为13,592,562.51元。(《上海柴油机股份有限公司部分资产评估报告书》【长信评报字(2003)1112号】)

    (3)上柴股份与上海伊维出售给电气集团的房屋及附属设施总建筑面积为66676平方米。

    (二)土地使用权及建筑物租赁关联交易标的

    (1)上海伊维向电气集团租赁位于浦东大道2748号的一部分土地使用权、建筑物及附属设施。承租建筑物的建筑面积为36384平方米。承租土地使用权面积为该建筑物占地面积和共用面积之和(浦东大道2748号的土地,除建筑物所占用的土地外,均由上海伊维与合资公司共用,租用的共用面积总计74470平方米,届时将按双方员工人数比例分摊计算),其中建筑物占地面积为26262平方米。

    (2)合资公司向电气集团租赁位于浦东大道2748号的一部分土地使用权、建筑物及附属设施。该租赁建筑物的建筑面积为30292平方米。承租土地使用权面积为该建筑物占地面积和共用面积之和(计算方法同上海伊维租赁面积的计算方法),其中建筑物占地面积为17601平方米。

    (3)上海伊维与合资公司租赁电气集团的房屋及附属设施总建筑面积为66676平方米,租用的共用面积总计74470平方米。

    (三)综合服务关联交易标的

    本次综合服务关联交易中,由电气集团委托上海伊维作为其将出租的浦东大道2748号房屋及附属设施的管理和服务单位,负责该等房屋及附属设施的安全保卫、维护、保洁、维修(不包括更新、改造、改良性大修理等资本性支出)、绿化等服务,以及为上述房屋及附属设施的租户提供食堂、上下班班车、浴室等服务。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    本次关联交易由本次出售房屋及附属设施关联交易、本次土地使用权及建筑物租赁关联交易、本次综合服务关联交易组成。

    (一)出售房屋及附属设施关联交易

    1、电气集团、上海伊维和上柴股份签订的《房屋及附属设施转让协议书》

    (1) 协议方：电气集团、上海伊维和上柴股份。

    (2) 协议签署日期：2003年9月25日。

    (3) 交易标的：位于浦东大道2748号,建筑面积为约为60627平方米的房屋及附属设施。该等房屋及附属设施取得了原上海市房产管理局颁发的《房屋所有权证》【沪房市字第52823号】。

    (4) 定价依据及交易价格：根据上海长信资产评估有限公司出具的《上海浦东伊维燃油喷射有限公司部分资产评估报告书》【长信评报字(2003)1112号】,截止2003年7月31日,该资产的评估值为43,620,328.09元。对于该资产的转让价格以资产评估值为基准,确定为人民币45,950,000元。

    (5) 支付方式：电气集团应当于协议生效后的10个工作日内,将转让对价全额划付入上海伊维所指定的银行帐户内。

    (6) 合同生效：协议经上柴股份、上海伊维和电气集团三方授权代表签署后,于上柴股份2003年度第一次临时股东大会审议批准之日起生效。

    2、电气集团和上柴股份签订的《房屋及附属设施转让协议书》

    (1) 协议方：电气集团和上柴股份。

    (2) 协议签署日期：2003年9月25日。

    (3) 交易标的：位于浦东大道2748号,建筑面积为约为6049平方米的房屋及附属设施。

    (4) 定价依据及交易价格：根据上海长信资产评估有限公司出具的《上海柴油机股份有限公司部分资产评估报告书》【长信评报字(2003)111号】,截止2003年7月31日,该资产的评估值为13,592,562.51元。对于该资产的转让价格以资产评估值为基准,确定为人民币14,320,000元。

    (5) 支付方式：电气集团应当于协议生效后的10个工作日内,将转让对价全额划付入上柴股份所指定的银行帐户内。

    (6) 合同生效：协议经上柴股份和电气集团双方授权代表签署后,于上柴股份2003年度第一次临时股东大会审议批准之日起生效。

    (二)土地使用权及建筑物租赁关联交易

    1、电气集团与合资公司拟签订的《土地使用权及建筑物租赁协议》

    (1) 协议方：电气集团与合资公司。

    (2) 协议签署日期：电气集团完成″房产权、土地权两证合一″登记手续,获得房地产权证后。

    (3) 交易标的：位于浦东大道2748号的一部分土地使用权、建筑物及附属设施。该租赁建筑物的建筑面积为30292平方米。承租土地使用权面积为该建筑物占地面积和共用面积之和(浦东大道2748号的土地,除建筑物所占用的土地外,均由上海伊维与合资公司共用,租用的共用面积总计74470平方米,届时将按双方员工人数比例分摊计算),其中建筑物占地面积为17601平方米。

    (4) 定价依据及交易价格：本次合资公司租赁电气集团资产的价格是以市场公允的价格为基础商定,其中土地使用费按上海市浦东新区(95)标准,单价为7元/平方米/年,并与上海市浦东新区标准的调整保持一致；房屋及附属设施的租赁费用为厂房(机械加工和装配试车用)0.80元/天/平方米,仓库0.40元/天/平方米,办公室0.56元/天/平方米,共用地 0.16元/天/平方米,租金单价自租赁开始后两年内不变,之后,可每隔两年参照中国政府公布的物价指数以及所在周边地区同类建筑物及土地的租金单价进行合理调整。按照上述定价政策,合资公司每年支付租赁费用为约1083万元人民币(确切金额待合资公司员工人数确定后才能确定)。

    (5) 支付方式：电气集团按季向合资公司收取租金。合资公司在每季度的前一个月预付下一季度的租金。合资公司自收到电气集团的通知之日起7个工作日内,将应付租金支付给电气集团。

    (6) 合同生效：协议经上柴股份2003年度第一次临时股东大会审议批准后由各方签署生效。

    (7) 租赁期限：自协议签署之日起,其有效期限为20年,并且期满时自动延长至《合资合同》的剩余合资期限。

    2、电气集团与上海伊维拟签订的《土地使用权及建筑物租赁协议》

    (1) 协议方：电气集团与上海伊维

    (2) 协议签署日期：电气集团完成″房产权、土地权两证合一″登记手续,获得房地产权证后。

    (3) 交易标的：位于浦东大道2748号的一部分土地使用权、建筑物及附属设施。该租赁建筑物的建筑面积为36384平方米。承租土地使用权面积为该建筑物占地面积和共用面积之和,其中建筑物占地面积为26262平方米。

    (4) 定价依据及交易价格：上海伊维租赁电气集团资产的价格按合资公司租赁价格标准为基础,考虑租赁房屋及附属设施的建成年份先后,最终确定。鉴于上海伊维为房屋建筑物的原实际拥有人,且已为该土地支付了前期开发费、电网增容费以及绿化资产的投入,因此双方同意,在签订的协议生效后的24个月内,上海伊维采取零租金方式租赁和使用该不动产。其后,电气集团可以收取租金,但租金的确定必须以双方共同指定的独立评估机构评估确定的租金水平为基础,同时考虑上海伊维的前期投入成本等因素给予适当优惠折扣。

    (5) 合同生效：协议经上柴股份2003年度第一次临时股东大会审议批准后由各方签署生效。

    (6) 租赁期限：协议自生效之日起,有效期限为20年,并且期满时自动延长10年。

    (三)综合服务关联交易

    电气集团与上海伊维拟签订的《综合服务关联交易》

    (1) 协议方：电气集团与上海伊维。

    (2) 协议签署日期：在电气集团完成″房产权、土地权两证合一″登记手续,获得房地产权证后,与租赁协议同时签署。

    (3) 交易标的：上海伊维向电气集团提供其拟出租的浦东大道2748号房屋、土地使用权,以及附属设施提供的安全保卫、维护、保洁、维修(不包括更新、改造、改良性大修理等资本性支出)、绿化供应等服务,以及为上述房屋、土地及附属设施的租户所提供的食堂、上下班班车、浴室等服务。

    (4) 定价依据及交易价格：按周边地区市场价格,约定在协议生效后前两年,上海伊维仅就合资公司所租赁的房屋、附属设施以及相关土地所提供的综合服务事项向电气集团收取每年583万元的综合服务费用。自电气集团向上海伊维收取租金之日始,电气集团应当增加向上海伊维支付的综合服务费用,增加部分的金额由双方以届时双方共同认可的同地区类似交易的第三方可比价格为基础,结合实际租金经协商确定。

    (5) 支付方式：综合服务费用按季度结算,电气集团于每一季度第一个月的前10日内将该季度的费用支付于上海伊维指定的银行帐户内。

    (6) 合同生效：协议经上柴股份2003年度第一次临时股东大会审议批准后由各方签署生效。

    (7) 协议期限：协议自生效之日起,有效期限为20年, 协议期满时经双方协商可延长10年。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    本公司董事会成员本着诚实信用原则,以公司和股东的利益最大化为行为准则,履行诚信勤勉义务,在客观判断的基础上认为：

    本次关联交易是为了确保本公司拟设立的中外合资企业上海电装燃油喷射有限公司在正式成立后,能合法租赁其生产经营所必需土地的使用权及其附属的建筑物,避免任何因土地使用权人和房屋所有权人分离而带来的经营风险；并且从根本上解决上柴股份及上海伊维存在的部分合法拥有的房产所涉及的土地使用权属于公司实际控制人电气集团的历史遗留问题,使之符合《上海市房地产权证登记条例》有关″房产权、土地权两证合一″的规定。

    鉴于上海伊维自1995年12月15日成立以来,一直在本次关联交易所涉及的地点经营,为保持生产经营的持续稳定,上海伊维和合资公司将租赁本次出售的房屋及附属设施和相关土地使用权。同时电气集团将委托上海伊维对本次进行综合管理及维护工作,形成本次综合服务关联交易。

    本次关联交易对本公司的影响情况：1、本次关联交易有利于上柴股份历史遗留问题的解决,实现″房产权、土地权两证合一″,有利于公司规范、长远发展,保障公司及全体中小股东的利益。2、本次关联交易确保公司正常生产经营,推动公司中日合资公司的设立,加强公司可持续发展的能力。3、预计本次关联交易完成后,将对本公司产生每年增加约70万元人民币税前利润的影响。

    董事会认为此次关联交易有利于推动公司持续、快速、健康发展,符合公司利益。此次关联交易遵循了国家有关政策,交易价格公允,不存在损害公司及其他股东利益的内容和条款,体现了公平、公正的原则。

    六、独立董事意见

    上海柴油机股份有限公司董事会独立董事赵晓菊、倪宏杰、韩炯认真审查了上海柴油机股份有限公司及其子公司与公司的实际控制人上海电气(集团)总公司之间拟进行的五宗关联交易的相关文件,并对交易主体的关联关系、交易背景、交易定价等事项从独立、公正的角度出发进行了审慎判断,现提出独立意见如下：

    (一)本次关联交易的背景和构成

    由于历史原因,公司及子公司存在″拥有房屋建筑物及相关设施的所有权、使用公司实际控制人上海电气(集团)总公司(以下称″电气集团″)拥有的土地使用权″(以下称″房地分离″)的情形,本次关联交易所涉及的位于上海市浦东大道2748号的房屋及相关设施即属此情形。因公司子公司上海浦东伊维燃油喷射有限公司(以下称″上海伊维″)与外方合资设立中外合资企业上海电装燃油喷射有限公司(以下称″上海电装″)需租赁使用部分上述房屋,因而必须解决上述房屋的″房地分离″问题,由此形成本次关联交易。

    本次关联交易由以下五宗交易组成：

    1、公司控股子公司上海伊维向电气集团转让位于上海浦东大道2748号的房屋及相关设施；

    2、公司向电气集团转让位于上海浦东大道2748号的部分固定资产；

    3、电气集团在受让前述第1、2项所述资产后将位于上海市浦东大道2748号的部分土地使用权、房屋及相关设施租赁给上海伊维使用；

    4、电气集团在受让前述1、2项所述资产后将位于上海市浦东大道2748号的部分土地使用权、房屋及相关设施租赁给上海电装使用；

    5、电气集团委托上海伊维为承租上海浦东大道2748号的承租人提供安全保卫、维护、绿化、保洁、维修、员工用餐、班车等综合服务。

    (二)本次关联交易的合规性和公允性

    本次关联交易实施后解决了位于上海浦东大道2748号房屋及相关设施的″房地分离″问题,将土地使用权、地上建筑物及相关设施所有权归属至电气集团,同时由电气集团租赁给上海伊维、上海电装使用,并委托上海伊维提供综合服务。独立董事认为,本次关联交易实施后部分解决了公司长期存在的″房地分离″问题,理顺了相关的法律关系,符合法律法规的规定和上海市″房地合一″政策的要求,但采取租赁方式解决″房地分离″问题的同时使公司及子公司与实际控制人之间产生了若干长期关联交易。

    前述第1、2项所述转让资产关联交易的交易价格系在具备资格的资产评估机构的评估价值基础上协商确定。前述第3项租赁交易的交易价格系按照独立评估机构评估的租金水平的基础上给予适当优惠折扣确定。前述第4、5项关联交易的交易价格参照了同地区类似交易的第三方可比价格确定。独立董事认为,本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则,未损害公司及全体股东(特别是中小股东)的利益。但由于第3、4、5项关联交易为长期交易,而具体交易价格将每两年调整一次,无法确切预计将来时间对公司损益的影响。

    (三)本次关联交易的实施

    本次关联交易属于公司的重大关联交易,其实施尚需得到公司股东大会的批准,并且关联股东电气集团及实际控制的其他公司股东应当遵循关联方回避原则,不参加股东大会表决。

    七、独立财务顾问意见

    本公司已经聘请申银万国证券股份有限公司为本次关联交易的独立财务顾问,就本次关联交易对全体股东是否公平合理出具意见,并说明形成意见的理由、假设及考虑的主要因素。

    根据申银万国证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告,本次出售房屋及附属设施关联交易严格履行了资产评估、国有资产确认的程序,交易价格是以经依法评估后的净资产评估值为基础作为定价依据,合法合规；本次土地使用权及建筑物租赁关联交易价格是以市场公允的价格为基础商定,体现了公平合理性。

    本次关联交易符合有关法律、法规、规定的要求,并严格按照关联交易的有关规定披露相关信息,体现了公开、公平、公正的原则,维护了全体股东特别是非关联股东的利益。

    本公司董事会特提请投资者阅读同日公告的独立财务顾问报告。

    八、备查文件

    1、上海柴油机股份有限公司第四届董事会2003年度第三次临时会议决议；

    2、上海柴油机股份有限公司第四届监事会第一次临时会议决议公告；

    3、上海柴油机股份有限公司关于本次关联交易的独立董事意见；

    4、上海柴油机股份有限公司关于本次关联交易的独立财务顾问报告；

    5、上海长信资产评估有限公司关于″上海柴油机股份有限公司部分资产评估报告书″(长信评报字(2003)第1111号)；上海长信资产评估有限公司关于″上海浦东伊维燃油喷射有限公司部分资产评估报告书″(长信评报字 2003 第1112号)；

    6、上海市资产评审中心″关于上海柴油机股份有限公司部分资产评估结果的确认通知″(沪评审[2003]757号)；

    7、上海市资产评审中心″关于上海浦东伊维燃油喷射有限公司部分资产评估结果的确认通知″(沪评审[2003]771号)；

    8、本次关联交易的有关协议。

    特此公告。

    

上海柴油机股份有限公司董事会

    2003年9月25日