本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、本次大会没有否决或修改提案的情况；

    2、本次大会没有新的提案提交表决。

    一、大会召开和出席情况

    上海柴油机股份有限公司2002年度股东大会于2003年6月20日在本公司召开。出席大会的股东及股东代表共计27人(其中：A股股东13人,B股股东14人),所代表有表决权的股份数为242,304,100股(其中：A股241,723,050股,B股581,050股),占公司有表决权股份总数的50.44%,符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会由陈龙兴董事长主持。

    二、提案审议情况

    1、董事会报告

    同意242,304,100股(其中：A股241,723,050股,B股581,050),占出席大会股东所持股份的100%；弃权0股(其中：A股0股,B股0股)；反对0股(其中：A股0股,B股0股)。

    2、监事会报告

    同意242,304,100股(其中：A股241,723,050股,B股581,050),占出席大会股东所持股份的100%；弃权0股(其中：A股0股,B股0股)；反对0股(其中：A股0股,B股0股)。

    3、2002年度财务决算及2003年度财务预算方案的报告

    同意242,304,100股(其中：A股241,723,050股,B股581,050),占出席大会股东所持股份的100%；弃权0股(其中：A股0股,B股0股)；反对0股(其中：A股0股,B股0股)。

    4、2002年度利润分配方案：

    本公司2002年度实现净利润100,713,868元,上年度结转未分配利润18,304,493元,可供分配的利润119,018,361元。根据《公司章程》规定,本年度提取法定公积金15,152,286元(含部分子公司10%部分),提取法定公益金14,395,951元(含部分子公司5%部分),可供股东分配的利润89,470,124元；按国际会计准则编制的财务报告,净利润为92,529,000元,可供股东分配的利润139,461,000元。

    本年度拟提取任意盈余公积13,574,000元(含部分子公司5%部分),在提取任意盈余公积金后,公司拟按每10股派发现金红利1.00元(含税),共计发放现金红利48,030,928元,不进行资本公积转增股本。

    经上述分配后,合并未分配利润为27,865,374元。

    同意242,268,970股(其中：A股241,719,920+股,B股549,050股),占出席大会股东所持股份的99.99%；弃权0股(其中A股0股,B股0股)；反对35,130股(其中A股3,130股,B股3,200股),占出席大会股东所持股份的0.01%

    2002年度利润分配的具体实施事宜公司将另行公告。

    5、第四届董事会董事和独立董事选举结果：

    陈龙兴：同意242,304,100股(其中：A股241,723,050股,B股581,050股),占出席大会股东所持股份的100%；弃权0股(其中：A股0股,B股0股)；反对0股(其中：A股0股,B股0股)。

    俞银贵：同意242,304,100股(其中：A股241,723,050股,B股581,050股),占出席大会股东所持股份的100%；弃权0股(其中：A股0股,B股0股)；反对0股(其中：A股0股,B股0股)。

    张国兴：同意242,304,100股(其中：A股241,723,050股,B股581,050股),占出席大会股东所持股份的100%；弃权0股(其中：A股0股,B股0股)；反对0股(其中：A股0股,B股0股)。

    李健劲：同意242,304,100股(其中：A股241,723,050股,B股581,050股),占出席大会股东所持股份的100%；弃权0股(其中：A股0股,B股0股)；反对0股(其中：A股0股,B股0股)。

    高坚平：同意242,304,100股(其中：A股241,723,050股,B股581,050股),占出席大会股东所持股份的100%；弃权0股(其中：A股0股,B股0股)；反对0股(其中：A股0股,B股0股)。

    朱茜：同意242,304,100股(其中：A股241,723,050股,B股581,050股),占出席大会股东所持股份的100%；弃权0股(其中：A股0股,B股0股)；反对0股(其中：A股0股,B股0股)。

    赵晓菊(独立董事)：同意242,168,600股(其中：A股241,723,050股,B股445,550股),占出席大会股东所持股份的99.94%；弃权135,500股(其中：A股0股,B股135,500股),占出席大会股东所持股份的0.06%；反对0股(其中：A股0股,B股0股)。

    倪宏杰(独立董事)：同意242,302,100股(其中：A股241,723,050股,B股579,050股),占出席大会股东所持股份的99.99%；弃权2,000股(其中：A股0股,B股2,000股),占出席大会股东所持股份的0.01%；反对0股(其中：A股0股,B股0股)。

    韩炯(独立董事)：同意242,304,100股(其中：A股241,723,050股,B股581,050股),占出席大会股东所持股份的100%；弃权0股(其中：A股0股,B股0股)；反对0股(其中：A股0股,B股0股)。

    6、第四届监事会监事选举结果：

    陈忠保：同意242,304,100股(其中：A股241,723,050股,B股581,050股),占出席大会股东所持股份的100%；弃权0股(其中：A股0股,B股0股)；反对0股(其中：A股0股,B股0股)。

    杨匡洽：同意242,304,100股(其中：A股241,723,050股,B股581,050股),占出席大会股东所持股份的100%；弃权0股(其中：A股0股,B股0股)；反对0股(其中：A股0股,B股0股)。

    杨伯伟：同意242,304,100股(其中：A股241,723,050股,B股581,050股),占出席大会股东所持股份的100%；弃权0股(其中：A股0股,B股0股)；反对0股(其中：A股0股,B股0股)。

    施一蒙：同意242,304,090股(其中：A股241,723,040股,B股581,050股),占出席大会股东所持股份的99.99%；弃权股(其中：A股0股,B股0股)；反对10股(其中：A股10股,B股0股),占出席大会股东所持股份的0.01%。

    三、律师见证情况

    本次大会由上海中建律师事务所陈午雄律师见证并出具法律意见书,认为本次大会的召集、召开程序以及与会人员资格及大会议案的表决程序符合我国现行法律法规和公司章程之规定,本次大会通过的决议合法、有效。

    四、备查文件目录

    1、经与会董事和记录人员签字的股东大会记录；

    2、见证律师出具的法律意见书；

    3、经修改后的公司章程；

    4、大会审议通过的其他文件。

    

上海柴油机股份有限公司董事会

    2003年6月21日