本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、本次大会没有否决或修改提案的情况。

    2、上海柴油机股份有限公司(以下简称"公司")于2006年4月21日公告了2005年年度股东大会通知。会议通知公告后,公司董事会于2006年5月25日收到控股股东上海电气集团股份有限公司(持有公司50.32%的股份)发出的《关于增加上海柴油机股份有限公司2005年年度股东大会议案的提案》函。公司2005年度股东大会召集人(董事会)将该项提案列入了本次年度股东大会的议程,并于2006年5月26日以公告形式将补充通知刊登在《上海证券报》、《香港文汇报》上,并公布在上海证券交易所网站。

    一、大会召开和出席情况

    上海柴油机股份有限公司2005度股东大会于2006年6月9日召开。出席大会的股东及股东代表共计22人(其中：A股股东19人,B股股东3人),所代表有表决权的股份数为241720730股(其中：A股241717130股,B股3600股),占公司总股本的50.33％,符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会由陈龙兴董事长主持。

    二、普通议案审议情况

    1、2005年度董事会报告

    同意241717590股(其中：A股241716990股,B股600股),弃权0股,反对3140股,同意所占比例99.999％。

    2、2005年度监事会报告

    同意241717590股(其中：A股241716990股,B股600股),弃权0股,反对3140股,同意所占比例99.999％。

    3、2005年度财务决算及2006年度财务预算方案的报告

    同意241717590股(其中：A股241716990股,B股600股),弃权0 股,反对3140股,同意所占比例99.999％。

    4、2005年度利润分配方案：

    本公司2005年度实现净利润5,878,366.07元,上年度结转未分配利润88,460,748.55元,可供分配的利润94,339,114.62元。根据《公司章程》规定,本年度提取法定公积金1,140,306.29元(含部分子公司10%部分),提取法定公益金1,036,169.51元(含部分子公司5%部分),合资公司本年度没有提取职工奖福基金、储备基金和企业发展基金,可供股东分配的利润92,162,638.82元。按国际会计准则编制的财务报告,净利润为6,258,000元,根据孰低原则,公司本年度拟提取任意盈余公积932,032.73元(含部分子公司5%部分),在提取任意盈余公积后,公司本年度不发放现金股利和股票股利,不进行资本公积转增股本。

    经上述分配后,合并未分配利润为91,230,606.09元。

    根据新《公司法》规定,公司从2006年度开始不再提取法定公益金,已经提取的法定公益金将按有关政策、规定进行处理。

    同意241717590股(其中：A股241716990股,B股600股),弃权0股,反对3140股,同意所占比例99.999％。

    5、关于续聘2006年度会计师事务所的议案：

    同意241717590股(其中：A股241716990股,B股600股),弃权0股,反对3140股,同意所占比例99.999％。

    6、选举第五届董事会董事暨独立董事：

    其中：陈龙兴：同意241717590股(其中：A股241716990股,B股600股),弃权3140股,反对0股,同意所占比例99.999％。

    白洪法：同意241717590股(其中：A股241716990股,B股600股),弃权3140股,反对0股,同意所占比例99.999％。

    李健劲：同意241717590股(其中：A股241716990股,B股600股),弃权3140股,反对0股,同意所占比例99.999％。

    俞银贵：同意241717590股(其中：A股241716990股,B股600股),弃权3140股,反对0股,同意所占比例99.999％。

    叶富才：同意241717590股(其中：A股241716990股,B股600股),弃权3140股,反对0股,同意所占比例99.999％。

    赵 婕：同意241717590股(其中：A股241716990股,B股600股),弃权3140股,反对0股,同意所占比例99.999％。

    倪宏杰(独立董事)：同意241717590股(其中：A股241716990股,B股600股),弃权3140股,反对0股,同意所占比例99.999％。

    储一昀(独立董事)：同意241717590股(其中：A股241716990股,B股600股),弃权3140股,反对0股,同意所占比例99.999％。

    韩 炯(独立董事)：同意241717590股(其中：A股241716990股,B股600股),弃权3140股,反对0股,同意所占比例99.999％。

    7、选举第五届监事会监事(逐项表决)：

    其中：王世璋：同意241716140股(其中：A股241716140股,B股0股),弃权3140股,反对0股,同意所占比例99.998％。

    杨匡洽：同意600股(其中：A股600股,B股0股),弃权3140股,反对0股,同意所占比例0.000％。

    杨伯伟：同意241716140股(其中：A股241716140股,B股0股),弃权3140股,反对0股,同意所占比例99.998％。

    施一蒙：同意241716140股(其中：A股241716140股,B股0股),弃权3140股,反对0股,同意所占比例99.998％。

    张 达：同意241715540股(其中：A股241715540股,B股0股),弃权3000股,反对0股,同意所占比例99.998％

    三、特别议案审议情况

    关于修改公司章程的议案：

    同意241717590股(其中：A股241716990股,B股600股),弃权0股,反对3140股,同意所占比例99.999％。

    四、律师见证情况

    本次大会由上海金茂律师事务所袁杰、陈峥宇律师见证并出具法律意见书,认为本次大会的召集、召开程序以及与会人员资格及大会议案的表决程序符合我国现行法律法规和公司章程之规定,本次大会通过的决议合法、有效。

    五、备查文件目录

    1、经与会董事和记录人员签名的股东大会记录；

    2、见证律师出具的法律意见书；

    3、公司章程；

    4、大会审议通过的其他文件。

    上海柴油机股份有限公司董事会

    2006年6月9日