本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    一、特别提示
    (一)本次会议无否决或修改提案情况;
    (二)本次会议无新提案提交表决;
    (三)公司A股股票继续停牌,公司将于近日刊登股权分置改革方案实施公告;
    (四)公司A股股票复牌时间安排详见股权分置改革方案实施公告。
    二、会议的召开情况
    (一)召开时间
    现场会议召开时间:2006年4月7日下午14:00
    网络投票时间:2006年4月5日-4月7日上海证券交易所股票交易日的9:30-11:30、13:00-15:00。
    (二)现场会议召开地点:上海市军工路2636 号公司本部
    (三)召开方式:采取现场投票与网络投票相结合的方式。
    (四)会议召集人:公司董事会
    (五)会议主持人:董事长陈龙兴
    本次大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
    三、会议出席情况
    参加表决的A股市场相关股东及股东授权代表共482人,代表股份
    246,588,418股,占公司A股总股本的93.65%。
    参加表决的A 股流通股股东和股东授权代表共481人,代表股份4,879,138股,占公司A股流通股份总数的22.59%。其中,参加网络投票的A股流通股股东共403人,代表股份4,638,415股,占公司A股流通股份总数的21.47%;参加现场会议的A股流通股股东和股东授权代表共78人,代表股份240,723股,占公司A股流通股份总数的1.11%。
    公司部分董事、监事、高级管理人员、本次股权分置的保荐机构代表及律师事务所律师出席了本次会议。
    四、提案的审议和表决情况
    本次会议以记名投票表决方式,审议通过了《上海柴油机股份有限公司股权分置改革方案》(简称"《股权分置改革方案》")。会议表决结果如下:
    (一)《股权分置改革方案》投票表决结果:
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例 全体股东 246,588,418 246,110,082 474,521 3,815 99.81% 流通股股东 4,879,138 4,400,802 474,521 3,815 90.2% 非流通股股东 241,709,280 241,709,280 0 0 100%
    表决结果:通过
    (二)参加表决的前十名流通股A股股东持股情况和对《股权分置改革方案》的表决情况:
序号 股东名称 持股数 投票意见 1 上海海牛投资咨询服务中心 1,286,844 同意 2 吴海涛 500,010 同意 3 吴向前 154,827 同意 4 郑家训 120,000 同意 5 陈萍 119,700 同意 6 赵殿臣 100,077 同意 7 南京江冉工贸有限公司 100,040 同意 8 王景 86,200 同意 9 俞平国 85,900 同意 10 刘玉玲 77,600 同意
    五、律师见证意见
    公司聘请了君合律师事务所邵春阳律师、李静律师对本次A股市场相关股东会议进行了现场见证,并出具了《君合律师事务所关于上海柴油机股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议之法律意见书》。该法律意见书认为:
    公司本次相关股东会议的召集、召开程序、出席人员资格及表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定,会议形成的决议合法有效。
    六、备查文件
    (一)上海柴油机股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会表决结果;
    (二)君合律师事务所关于上海柴油机股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议之法律意见书。
    特此公告
    上海柴油机股份有限公司董事会
    2006年4月7日