本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、特别提示

    (一)本次会议无否决或修改提案情况；

    (二)本次会议无新提案提交表决；

    (三)公司A股股票继续停牌,公司将于近日刊登股权分置改革方案实施公告；

    (四)公司A股股票复牌时间安排详见股权分置改革方案实施公告。

    二、会议的召开情况

    (一)召开时间

    现场会议召开时间：2006年4月7日下午14：00

    网络投票时间：2006年4月5日-4月7日上海证券交易所股票交易日的9：30-11：30、13：00-15：00。

    (二)现场会议召开地点：上海市军工路2636 号公司本部

    (三)召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。

    (四)会议召集人：公司董事会

    (五)会议主持人：董事长陈龙兴

    本次大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

    三、会议出席情况

    参加表决的A股市场相关股东及股东授权代表共482人,代表股份

    246,588,418股,占公司A股总股本的93.65％。

    参加表决的A 股流通股股东和股东授权代表共481人,代表股份4,879,138股,占公司A股流通股份总数的22.59％。其中,参加网络投票的A股流通股股东共403人,代表股份4,638,415股,占公司A股流通股份总数的21.47％；参加现场会议的A股流通股股东和股东授权代表共78人,代表股份240,723股,占公司A股流通股份总数的1.11％。

    公司部分董事、监事、高级管理人员、本次股权分置的保荐机构代表及律师事务所律师出席了本次会议。

    四、提案的审议和表决情况

    本次会议以记名投票表决方式,审议通过了《上海柴油机股份有限公司股权分置改革方案》(简称"《股权分置改革方案》")。会议表决结果如下：

    (一)《股权分置改革方案》投票表决结果：

                    代表股份数      同意股数   反对股数   弃权股数   赞成比例
    全体股东       246,588,418   246,110,082    474,521      3,815     99.81%
    流通股股东       4,879,138     4,400,802    474,521      3,815      90.2%
    非流通股股东   241,709,280   241,709,280          0          0       100%

    表决结果：通过

    (二)参加表决的前十名流通股A股股东持股情况和对《股权分置改革方案》的表决情况：

    序号                   股东名称      持股数   投票意见
    1      上海海牛投资咨询服务中心   1,286,844       同意
    2                        吴海涛     500,010       同意
    3                        吴向前     154,827       同意
    4                        郑家训     120,000       同意
    5                          陈萍     119,700       同意
    6                        赵殿臣     100,077       同意
    7          南京江冉工贸有限公司     100,040       同意
    8                          王景      86,200       同意
    9                        俞平国      85,900       同意
    10                       刘玉玲      77,600       同意

    五、律师见证意见

    公司聘请了君合律师事务所邵春阳律师、李静律师对本次A股市场相关股东会议进行了现场见证,并出具了《君合律师事务所关于上海柴油机股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议之法律意见书》。该法律意见书认为：

    公司本次相关股东会议的召集、召开程序、出席人员资格及表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定,会议形成的决议合法有效。

    六、备查文件

    (一)上海柴油机股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会表决结果；

    (二)君合律师事务所关于上海柴油机股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议之法律意见书。

    特此公告

    上海柴油机股份有限公司董事会

    2006年4月7日