本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示：

    经过与A股市场流通股股东的充分沟通,在广泛听取投资者的意见和建议后,根据公司非流通股股东及其实际控制人的提议,对股权分置改革方案的部分内容进行调整；公司股票将于3月23日复牌。投资者请仔细阅读公司董事会2006年3月22日刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《上海柴油机股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)》及其摘要(修订稿)。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    上海柴油机股份有限公司(以下简称"公司"或"上柴股份")董事会于3月14日公告公司股权分置改革方案后,通过热线电话、传真、电子邮件、媒体说明会、走访投资者等方式协助公司非流通股股东及其实际控制人与A股流通股股东进行了充分沟通与协商。根据各方沟通与协商的结果,上柴股份股权分置改革方案中的对价安排做出如下调整：

    原对价安排为："公司唯一非流通股股东上海电气集团股份有限公司及其实际控制人上海电气(集团)总公司共同参与上海柴油机股份有限公司本次股权分置改革。上海电气(集团)总公司向流通A股股东每10股流通A股支付15.00元现金对价,合计支付给流通A股股东的现金对价总额为3,240万元(以上柴股份全流通后A股的理论股价5.6元/股为基础,对价安排换算成股份后约为流通A股股东每10股获送2.68股)。"

    现对价安排为："公司唯一非流通股股东上海电气集团股份有限公司及其实际控制人上海电气(集团)总公司共同参与上海柴油机股份有限公司本次股权分置改革。上海电气(集团)总公司向流通A股股东每10股流通A股支付16.00元现金对价,合计支付给流通A股股东的现金对价总额为3,456万元(以上柴股份全流通后A股的理论股价5.6元/股为基础,对价安排换算成股份后约为流通A股股东每10股获送2.86股)。"

    除上述对价安排现金数量调整外,上柴股份股权分置改革方案未作其他修改。

    二、保荐机构补充保荐意见结论

    针对上柴股份本此股权分置改革方案的修改,保荐机构海通证券股份有限公司认为：

    "本次股权分置改革方案的调整是在公司非流通股股东及其实际控制人与A股流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大A股流通股股东意见的基础上形成的,体现了对A股流通股股东的尊重,有利于保护A股流通股股东的利益。上柴股份股权分置改革方案符合相关法律、法规的规定,体现了"公开、公平、公正和诚实信用及自愿"的原则以及对现有A股流通股股东的保护；股权分置改革方案具有合理性,方案具有可操作性。本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次出具的保荐意见之结论。"

    三、律师补充法律意见结论

    针对上柴股份股权分置改革方案的修改,君合律师事务所发表补充法律意见如下：

    "本次股权分置改革方案的前述修改符合有关法律法规规定的程序,修改内容符合我国现行法律法规和中国证监会的有关规定。修改后的本次股权分置改革方案应由上柴股份董事会公告并提交上柴股份相关股东会议表决,上述方案经有关国有资产监督管理部门、外资管理部门批准以及上柴股份相关股东会议审议通过后方可实施。"

    四、独立董事补充意见结论

    公司独立董事在认真审阅了修改后的《上海柴油机股份有限公司股权分置改革方案》后发表补充意见如下：

    "本次股权分置改革方案的修改符合有关法律法规的规定,充分体现了非流通股股东对公司未来发展的信心及对流通股股东权益的尊重,更有利于保护流通股股东的利益。我们同意本次股权分置改革方案的修改内容。本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案修改所发表的意见,并不改变前次意见。"

    五、附件

    1、上海柴油机股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)；

    2、上海柴油机股份有限公司股权分置改革说明书(摘要修订稿)；

    3、海通证券股份有限公司关于上海柴油机股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

    4、君合律师事务所关于上海柴油机股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

    5、上海柴油机股份有限公司独立董事关于股权分置改革之补充独立董事意见。

    以上附件内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

    特此公告。

    上海柴油机股份有限公司董事会

    2006年3月22日