特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    释义

    除非另有说明,以下简称在公告中的含义如下：

    本公司、上柴股份 指上海柴油机股份有限公司(A股股票简称：上柴 股份、股票代码(600841)；B股股票简称上柴B股、股票代码(900920))

    电气集团 指上海电气(集团)总公司

    电气股份 指上海电气集团股份有限公司

    宝杨路房屋 指位于上海市宝杨路2121号地上房屋、建筑物,共8幢,共计建筑面积为20,590平方米,性质为工业厂房

    本次关联交易 指上柴股份将所拥有的宝杨路地块上房屋、建筑物出售给电气集团的关联交易

    本次关联交易协议 指2005年11月17日上柴股份与电气集团签订的《宝杨路地块房屋建筑物转让协议》

    前次关联交易 指2004年10月,电气集团在获得军工路地块土地使用权的同时,以佳木斯路地块、翔殷路地块和宝杨路地块的土地使用权以及三幅土地地上建筑物、构筑物(已经属于上柴股份的除外)用以补偿上柴股份对军工路地块的取得成本(反映在账面上的净值)的关联交易。(见本公司2004年10月25日公告)

    公司法 指中华人民共和国公司法

    证券法 指中华人民共和国证券法

    交易所 指上海证券交易所

    中国证监会 指中国证券监督管理委员会

    元、万元、亿元 指人民币元、万元、亿元

    重要内容提示：

    ●交易由来：上柴股份近几年持续对低效资产进行清理和整合,以集中资源发展主营业务。现上柴股份拟向电气集团出售宝杨路房屋,形成本次关联交易。宝杨路房屋的出售将有利于本公司进一步盘活资产、夯实主营基础。

    ●交易内容：本次关联交易内容为本公司将所拥有的宝杨路地块上房屋、建筑物出售给电气集团。

    ●关联人回避事宜：鉴于电气集团与上柴股份、电气股份均属于关联法人,所以本次电气集团与上柴股份之间的交易行为属于关联交易。为保证董事会所形成的涉及此次关联交易议案决议的合规性,按照有关规定,对此次关联交易表决时,本公司关联董事回避了对此事项的表决。

    ●关联交易对本公司的影响： 1、本次关联交易对本公司正常生产经营不构成不利影响。2、本次关联交易为货币性交易,通过资产的变现,将增加本公司的净现金流入,提高资产运作效率。

    一、关联交易概述

    本次关联交易是本公司将拥有的上海市宝杨路2121号地上房屋、建筑物的所有权出售给电气集团。

    根据上海立信资产评估有限公司于2005年10 月20日出具的《上海柴油机股份有限公司部分资产转让项目资产评估报告书》【信资评报字［2005］第351号】,宝杨路房屋的评估价格为2,841.38万元。评估结果已经上海市国有资产监督管理委员会核准备案。

    鉴于宝杨路房屋目前由上柴股份使用,电气集团同意另向上柴股份支付总计人民币450万元的搬迁补偿费。

    本次关联交易总金额为3,291.38万元。

    上柴股份董事会2005年度第六次临时会议审议了关于本公司与本公司实际控制人电气集团的上述关联交易事项的议案。由于本次交易构成了公司的关联交易,因此与此次关联交易有关的董事回避本次表决,非关联董事表决一致通过了此次议案。本公司三名独立董事均同意上述议案,并发表了独立董事意见(详见本公告“六、独立董事的意见”)。

    二、关联方介绍

    (一)上海柴油机股份有限公司

    注册地址：上海市浦东大道2748号

    法定代表人：陈龙兴

    企业性质：股份有限公司

    上海柴油机股份有限公司为1993年经改制后成立的股份有限公司,其境内上市外资股(B股)和人民币普通股(A股)分别于1993年12月和1994年3月在上海证券交易所上市。上柴股份的主要业务为从事柴油机、油泵及柴油机配件的生产及销售。截至2005年6月30日,上柴股份总股本48030.928万股,总资产为345579.98万元,净资产为182997.84万元；2005年上半年实现主营业务收入185623.21万元,净利润4255.54万元(以上数据来源于本公司未经审计的2005年上半年财务报告)

    (二)上海电气(集团)总公司

    注册地址：中国上海市四川中路110号

    法定代表人：王成明

    企业性质：国有企业

    电气集团主要业务为管理国有资产和投资活动,其注册资本为473,068万元。截至2004年12月31日,电气集团总资产为844亿元,净资产为132亿元；2004年实现主营业务收入373亿元,净利润3亿元。(上述数据未经审计)

    (三)上海电气集团股份有限公司

    注册地址：中华人民共和国上海兴义路8号万都中心30楼

    法定代表人：王成明

    企业性质：股份有限公司

    经营范围：电站及输配电,机体一体化,交通运输、环保设备的设计、制造、销售,电力工程项目总承包,设备总成套或分交,技术咨询和培训,国内贸易(除专项规定),货物进出口业务及技术进出口业务,劳务服务,实业投资(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)

    上海电气集团股份有限公司2004年3月1日成立,2005年4月28于香港发行297,201.2万股H股,并在香港证券交易所主板上市,H股股份代号(2727)。注册资本：918,900万元。截至2005年6月30日,电气股份总资产550.12亿元,公司股东权益140.33亿元；2005年上半年主营业务收入163.6亿元,净利润 8.2635亿元。(以上数据来源于电气股份未经审计的2005年上半年财务报告)

    (四)本次交易有关各方的关联关系

    电气集团持有电气股份总股本的51.59%,是电气股份的第一大股东；电气股份持有上柴股份总股本的50.32%,是本公司的第一大股东。因为电气股份与电气集团、上柴股份均属于关联法人,所以本次电气集团与上柴股份之间的交易行为属于关联交易。

          电气集团
      51.59％|
         电气股份－－－其他股东
      50.32％|
         上柴股份－－－其他股东

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易的标的为上海市宝杨路2121号地上房屋、建筑物的所有权(其权利记载于《上海市房地产权证》【沪房地市字(2004)第000176号】)。

    宝杨路房屋共8幢,共计建筑面积为20,590平方米,房屋性质为工业厂房。其评估价格为2,841.38万元(上海立信资产评估有限公司于2005年10月20日出具的《上海柴油机股份有限公司部分资产转让项目资产评估报告书》【信资评报字［2005］第351号】)。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、电气集团和本公司签订的《宝杨路地块房屋建筑物转让协议》

    (1)协议方：电气集团和上柴股份。

    (2)协议签署日期：2005年11月17日。

    (3)交易标的：(详见本公告“三、关联交易标的基本情况”)。

    (4)交易价格：

    a 、上海市宝杨路2121号地上房屋、建筑物的所有权的交易价格为2,841.38万元人民币。

    b 、电气集团另向上柴股份支付总计人民币450万元的搬迁补偿费。

    (5)定价依据：宝杨路房屋转让交易价格主要以上海立信资产评估有限公司于2005年10月20日出具的《上海柴油机股份有限公司部分资产转让项目资产评估报告书》【信资评报字［2005］第351号】中的评估价格作为定价依据。

    (6)支付方式：

    电气集团应当在《宝杨路地块房屋建筑物转让协议》生效后10天内,以现金方式向本公司足额支付2,841.38万元的房屋转让价款和450万元的搬迁补偿费。

    (7)协议生效：

    A、电气集团董事会批准本协议；

    B、电气股份董事会批准本协议；

    C、上柴股份董事会批准本协议；

    D、本次交易标的的评估价格在上海市国有资产监督管理委员会办理完毕核准备案手续；

    E、通过香港联合交易所的审核；

    F、通过上海证券交易所的审核。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    本公司董事会成员本着诚实信用原则,以公司和股东的利益最大化为行为准则,履行诚信勤勉义务,在客观判断的基础上认为：

    本次关联交易的目的是为了进一步盘活资产、夯实主营基础。

    本次关联交易对本公司的影响情况：1、本次关联交易对本公司目前的生产活动不构成不利影响。2、本次关联交易为货币性交易,通过资产的变现,将增加上柴股份的净现金流入,提高资产运作效率。

    董事会认为本次关联交易有利于推动公司持续、快速、健康发展,符合公司利益。本次关联交易遵循了国家有关政策的规定,交易价格公平合理,不存在损害公司及其他股东利益的内容和条款,体现了公平、公正的原则。

    六、独立董事意见

    上海柴油机股份有限公司董事会独立董事储一昀、倪宏杰、韩炯认真审查了上海柴油机股份有限公司与公司的实际控制人上海电气(集团)总公司之间拟进行的关联交易的相关文件,并对交易主体的关联关系、交易背景、交易定价等事项从独立、公正的角度出发进行了审慎判断,现提出独立意见如下：

    (一)本次关联交易的背景和构成

    (1)在前次关联交易中,根据2004年10月21日上柴股份与电气集团签订的《补偿协议》,电气集团在获得军工路地块土地使用权的同时,以佳木斯路地块、翔殷路地块和宝杨路地块的土地使用权以及三幅土地地上建筑物、构筑物(已经属于上柴股份的除外)用以补偿上柴股份对军工路地块的取得成本(反映在账面上的净值)。宝杨路地块上建筑物、构筑物原本已经属于上柴股份,不作为前次关联交易中电气集团对上柴股份的补偿内容。(上述内容详见2004年10月25日公司公告)

    因业务、经营需要,上柴股份拟在2005年内将宝杨路2121号的土地使用权以及房屋建筑物所有权一并对外转让。为减少交易环节,上柴股份和电气集团经协商,于2005年4月2日签署了《补充协议书(二)》,同意终止双方分别于2004年10月21日签署的《补偿协议》和2004年12月28日签署《补充协议书》项下未履行完毕的宝杨路2121号土地过户事项,终止宝杨路2121号土地使用权转让、过户至上柴股份名下的相关手续。

    鉴于宝杨路2121号的土地使用权不再过户至上柴股份名下,电气集团应当依据双方签署于2004年10月21日的《补偿协议》的原则和精神,以现金方式向上柴股份支付701.9万元作为补偿。

    根据上述情况,宝杨路地块土地使用权及地上建筑物、构筑物的权属关系明晰：宝杨路地块上建筑物、构筑物为上柴股份资产,其土地使用权属于电气集团。本次关联交易与前次关联交易不会产生相互影响。

    (2)本次关联交易的动因为上柴股份对低效资产的清理和整合。本次资产出售将有利于上柴股份进一步盘活资产、夯实主营基础。

    (3)本次关联交易主要构成：电气集团购买上柴股份所拥有的宝杨路地块上建筑物、构筑物的房屋所有权,并且向上柴股份支付搬迁补偿费。

    (二)本次关联交易的合规性和公允性

    本次关联交易的交易价格以宝杨路土地地上建筑物、构筑物的评估价格作为主要定价依据,符合国家的有关规定,交易价格合理。

    本次关联交易中涉及的搬迁补偿费兼顾考虑了上柴股份因房屋转让实际搬迁费用,维护了上市公司和全体股东的利益。

    独立董事认为,本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的原则以及平等协商的契约自由原则,未损害公司及全体股东(特别是中小股东)的利益。

    (三)本次关联交易的实施

    本次关联交易已得到上柴股份董事会2005年度第六次临时会议的批准。并且关联股东电气集团及实际控制的其他公司股东在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则,关联董事履行了回避表决义务。

    七、独立财务顾问意见

    本公司已经聘请申银万国证券股份有限公司为本次关联交易的独立财务顾问,就本次关联交易对全体股东是否公平合理出具意见,并说明形成意见的理由、假设及考虑的主要因素。

    根据申银万国证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告,本次上柴股份关联交易履行了资产评估的程序,符合国家的有关规定；同时本次交易得到了上柴股份董事会2005年度第六次临时会议的批准,关联董事履行了回避表决义务,因此本次关联交易合法合规；本次关联交易之前,宝杨路地块土地使用权及地上房屋、建筑物的权属关系明晰；本次关联交易以宝杨路房屋的评估价值作为交易价格是合理的；本次关联交易中涉及的搬迁补偿费450万元(占关联交易总金额的13.67%),是电气集团兼顾考虑了上柴股份因房屋转让而产生的实际搬迁费用,维护了上市公司和全体股东的利益。

    本次关联交易符合有关法律、法规、规定的要求,并严格按照关联交易的有关规定披露相关信息,体现了公开、公平、公正的原则,维护了非关联股东(特别是中小股东)的利益。

    本公司董事会特提请投资者阅读同日公告的独立财务顾问报告。(上海证券交易所网站www.sse.com.cn本公司上网文件)

    八、备查文件

    1、上海柴油机股份有限公司董事会2005年度第六次临时会议决议；

    2、2005年11月17日上柴股份与电气集团签订的《宝杨路地块房屋建筑物转让协议》；

    3、上海柴油机股份有限公司关于本次关联交易的独立董事意见；

    4、《上海柴油机股份有限公司部分资产转让项目资产评估报告书》【信资评报字［2005］第351号】；

    5、申银万国证券股份有限公司出具的《关于上海柴油机股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告》；

    6、2004年10月21日上柴股份与电气集团签订的《补偿协议》；

    7、2004年10月25日上柴股份关联交易公告 ；

    8、2004年12月28日上柴股份与电气集团签署的《补充协议书》；

    9、2005年4月2日上柴股份与电气集团签署的《补充协议书(二)》。

    上海柴油机股份有限公司董事会

    2005年11月18日