每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：浙江安平创业投资股份有限公司(以下简称“本公司”)拟将本公司持有的浙江兆兴商贸有限公司(以下简称“兆兴商贸”)99%股权及本公司全资子公司绍兴市人民针纺厂(以下简称“人民针纺厂”)持有的“兆兴商贸”1%股权,合计5000万股,分别转让给浙江新湖集团股份有限公司(以下简称“浙江新湖”)和宁波嘉源实业发展有限公司(以下简称“宁波嘉源”),其中：“浙江新湖”受让80%的股权、“宁波嘉源”受让20%的股权。本次交易价格为“兆兴商贸”2003年3月31日每股帐面净资产值：1.0576元/股(52877915.26元/50000000股),经浙江勤信资产评估有限公司 浙勤评报字［2003］第40号《资产评估报告书》 评估的“兆兴商贸”2003年3月31日每股净资产值：1.0622元/股(53110973.76元/50000000股)。交易总价款为人民币52877915.26元。
2、关联交易回避事宜：公司于2003年3月12日召开的六届十八次董事会审议了上述议案,应到董事7名,实到董事7名,关联董事刘全民回避表决,其余董事一致表决通过上述议案。详见2003年3月15日的 《中国证券报》、《上海证券报》 。
3、交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易价格与“兆兴商贸“帐面净资产值相等,对本公司损益无影响。本次交易有利于公司经营结构调整,进一步突出公司房地产主业。
一、关联交易概述
1、为优化公司经营结构,集中精力和财力做好房地产主业,使公司健康持续发展。拟将本公司持有的“兆兴商贸”99%股权及本公司全资子公司“人民针纺厂”持有的“兆兴商贸”1%股权,分别转让给“浙江新湖”和“宁波嘉源”,其中：“浙江新湖”受让80%的股权、“宁波嘉源”受让20%的股权。转让后本公司及“人民针纺厂”不再持有“兆兴商贸”股权。2003年4月11日,本公司及“人民针纺厂”在杭州就上述交易分别与“浙江新湖”和“宁波嘉源”签订了《股权转让协议》。
2、本公司第三大股东“浙江新湖”是本公司第一大股东“宁波嘉源”的控股股东,两家公司合计持有本公司29%的股权。本次交易构成关联交易。
3、公司于2003年3月12日召开的六届十八次董事会审议了上述议案,应到董事7名,实到董事7名,关联董事刘全民回避表决,其余董事 包括两位独立董事 一致表决通过上述议案。独立董事姚先国、陈信元认为：本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则；此项议案表决程序合法、规范；以“兆兴商贸”2003年3月31日每股帐面净资产值为每股交易价格 评估价格与交易价格相近 符合上市公司和全体股东的利益。
4、此项关联交易事项尚须报请股东大会审议批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
5、本次关联交易无需经过有关部门批准。
二、关联方介绍
(一)浙江新湖
法定名称：浙江新湖集团股份有限公司
注册地址：杭州市体育场路586号
办公地点：杭州市体育场路586号
企业类型：股份有限公司
法定代表人：邹丽华
注册资本及其变化：10000万元人民币
历史沿革：“浙江新湖”是一家按现代企业制度组建的股份制企业,于1994年在杭州成立,注册资本1亿元人民币。
主营业务：房地产、能源、交通、建材、海洋资源及旅游的投资开发等。
2002年度公司实现净利润3102222.67元。截止2003年3月31日公司净资产：239040536.21元；无重大或有负债和期后事项。
(二)宁波嘉源
法定名称：宁波嘉源实业发展有限公司
注册地址：宁波保税区华能大厦
办公地点：宁波保税区华能大厦
企业类型有限责任公司
法定代表人：叶正猛
注册资本及其变化：1000万元人民币
历史沿革：“宁波嘉源”成立于1994年12月,成立至今股本及股本结构无变化。
主营业务：国际贸易,转口贸易,出口加工,能源开发；建筑材料、木材加工、五金交电、百货、电子产品、化工原料及产品 除危险品 、鞋帽、纺织品的批发、零售、代购代销；咨询服务 除商品信息咨询 。
2002年度公司实现净利润-1085121.01元,截止2003年3月31日公司净资产：94169675.07元；无重大或有负债和期后事项。
“浙江新湖”系“宁波嘉源”控股股东,两家合计持有本公司29%的股权。此次关联交易合计金额达到3000万元以上。
(三)浙江创业
本公司系“兆兴商贸”实际控制人,于1994年3月11日在上海证券交易所挂牌上市,注册资本：139751403元；主营业务：房地产、贸易、VOD研制生产和销售、电子计算机网络系统及软件研究开发和技术服务、宾馆。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的情况
1、本次交易的标的为“兆兴商贸”100%的股权。“兆兴商贸”成立于1997年11月17日；注册资本：5000万元人民币,本公司持有99%股份,“人民针纺厂”持有1%股份；注册地：杭州市体育场路479号7楼。至2002年12月31日 经审计 公司资产总额：63447693.44元；负债总额：-50526.45元；应收款项总额：36047703.28%元；净资产：63498219.89元；主营业务收入：2492820.59元；主营业务利润：5661.44元；净利润：-832050.36元。至2003年3月31日公司资产总额：52678686.74元；负债总额：-199228.52元；应收款项总额：404869.44元；净资产：52877915.26元；主营业务收入：0元；主营业务利润：0元；净利润：479613.68元。
二 具有从业资格的浙江勤信资产评估有限公司对兆兴商贸进行了资产评估,评估基准日为2003年3月31日,评估方法为成本加和法,2003年3月31日兆兴商贸帐面每股净资产值为：1.0576元/股 52877915.26元/50000000股 ,评估值为：1.0622元/股(53110973.76元/50000000股)；股东权益评估增值率为0.44%。
四、交易合同的主要内容和定价情况
一 交易合同的主要内容和定价情况
2003年4月11日,本公司及“人民针纺厂”在杭州就转让“兆兴商贸”股权事宜与“浙江新湖”和“宁波嘉源”分别签订了《股权转让协议》。协议约定如下：
1、转让的股权
本次转让的股权为本公司持有的“兆兴商贸”99%的股权和人民针纺厂持有的“兆兴商贸”1%的股权,计5000万股。其中：“浙江新湖”受让80%、“宁波嘉源”受让20%。
2、转让金额和定价
本次转让总价款52877915.26元人民币,其中：本公司应收金额为：52349136.11元人民币、“人民针纺厂”应收金额为：528779.15元人民币。每股转让价格为“兆兴商贸”2003年3月31日帐面每股净资产值：1.0576元/股 52877915.26元/50000000股 ,经浙江天健资产评估有限公司评估的“兆兴商贸”2003年3月31日每股净资产值为：1.0622元/股 53110973.76元/50000000股 。
3、价款支付方式
受让方以现金方式支付,在合同生效10日内一次性将价款划至本公司及“人民针纺厂”帐户。
4、协议生效条件和生效时间
《股权转让协议》经双方签字盖章后成立,经本公司股东大会批准后生效。
5、董事会认为“浙江新湖”和“宁波嘉源”自成立至今经营状况一直健康稳健,业务发展良好,具备支付能力。
五、关联交易目的以及对本公司的影响
本次交易标的系本公司所持有的“兆兴商贸”99%股权和“人民针纺厂”所持有的“兆兴商贸”1%的股权,交易完成后本公司和“人民针纺厂”不再持有“兆兴商贸”的股权。因“兆兴商贸”持有浙江省石化工贸有限公司90%的股权,此次交易后本公司不再间接持有浙江省石化工贸有限公司的股权。通过该项交易,使公司能够更好地实现压缩其他行业,推进房地产主业发展的目标,有利于公司长远发展。本次交易对本公司损益无影响。
六、独立董事对本次关联交易的意见
独立董事姚先国和陈信元,对本次关联交易发表独立意见如下：
1、本次关联交易经董事会审议通过后,尚须报请股东大会审议批准,其表决程序是合法的。
2、本次交易涉及的资产业经有证券从业资格的评估机构评估,交易价格以评估价值为主要依据,符合上市公司和全体股东的利益。
3、本次交易有利于促进公司逐步从商贸等领域向房地产行业转移,以集中精力和财力做好主业。
我们认为本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,此项议案表决程序合法、规范,我们同意本次关联交易的议案。
七、独立财务顾问的意见
具有证券从业资格的华夏证券股份有限公司为本次关联交易出具了《独立财务顾问报告》,报告认为：“本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规、法律的规定；体现了公平、公正和合理的原则,没有损害中小股东和非关联股东的合法权益；本次关联交易是公司实现整体发展战略的需要。”
八：法律意见
本次关联交易聘请了具有证券从业资格的浙江凯麦律师事务所作为法律顾问。根据该律师事务所出具的凯杭律证字 2003 第007号《法律意见书》,本次股权转让行为符合现行的有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求,且无违法、违规之处,在本公司及本次转让股权有关各方履行了全部必要的法律程序后,本次拟进行的股权转让行为不存在法律障碍。
九、备查文件目录
1、本公司六届十八次董事会决议；
2、独立董事意见；
3、本公司分别与“浙江新湖”、“宁波嘉源”签订的《股权转让协议》；“人民针纺厂”与“浙江新湖”签订的《股权转让协议》；
4、相关财务报表；
5、浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字［2003］第40号《资产评估报告》
6、《华夏证券股份有限公司关于浙江安平创业投资股份有限公司出售资产暨关联交易的独立财务顾问报告》；
7、浙江凯麦律师事务所出具的凯杭律证字(2003)第007号《法律意见书》。
浙江安平创业投资股份有限公司
董事会
二00三年四月十四日
