浙江安平创业投资股份有限公司二00二年度第二次临时股东大会于2002年12月16日在杭州市体育场路479号七楼本公司会议室召开。出席会议的股东及股东代表共7人，代表股份55653814股，占公司总股本139751403股的39．82％，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。公司董事、监事及高级管理人员参加了本次股东大会。大会经审议并采取逐项记名投票表决方式通过如下决议：

    一、审议通过本公司下属子公司上海新湖房地产开发有限公司和温州新湖房地产开发有限公司，根据各自项目开发进度和资金需求，将其拥有的合法土地使用权证作抵押，担保银行借款。抵押金额和时间由上述两家公司根据项目具体情况操作。同意55653814股，占出席会议股东所持有效表决股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

    二、审议通过公司转让上海新湖房地产开发有限公司部分股权的方案：

    为确保公司控股子公司上海新湖房地产开发有限公司开发的“上海新湖明珠城”项目顺利实施，同意将公司所持有的上海新湖房地产开发有限公司20％的股权（计1600万股）转让给浙江科创投资发展有限公司和深圳市东海潮投资发展有限公司（上述两家公司均为本公司非关联方），其中：浙江科创投资发展有限公司受让1200万股、深圳市东海潮投资发展有限公司受让400万股。转让价格以浙江天健资产评估有限公司评估价格（评估价格为1．71元／股）为主要参考依据，同时考虑了有关政策性优惠的影响，经交易各方协商确定为2．00元／股，转让总价款为3200万元人民币。上述股权转让完成后，本公司仍持有上海新湖房地产开发有限公司60％的股权。同意55603814股，占出席会议股东所持有效表决股份总数的99．91％；反对50000股，占出席会议股东所持有效表决股份总数的0．09％；弃权0股。

    北京市凯源律师事务所对本次股东大会有关事项进行了核查和验证，认为会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果均合法有效。