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重要内容提示：
1、交易内容：本次交易内容系将本公司持有的上海新湖房地产开发有限公司(以下简称“上海新湖房产”)20%股权(计1600万股)分别转让给浙江科创投资发展有限公司(以下简称“浙江科创”)和深圳市东海潮投资发展有限公司(以下简称“深圳东海潮”),其中：浙江科创受让1200万股、深圳东海潮受让400万股。本次交易价格以浙江天健资产评估有限公司(浙天评报字［2002］第183号《资产评估报告书》)对上海新湖房产的评估值为主要参考依据,同时考虑了有关政策优惠的影响,拟定为2.00元/股,交易总价款为人民币3200万元。
2、本次交易不构成关联交易。
3、交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易有利于公司的持续经营和房地产项目的顺利进行。
4、公司六届十二次董事会审议通过了“转让本公司持有的上海新湖房地产开发有限公司20%股权的议案”(详见2002年11月15日的《中国证券报》和《上海证券报》),本次交易尚需经过公司股东大会批准。
一、交易概述
为确保公司控股子公司上海新湖房产开发的“上海新湖明珠城”项目顺利实施,使公司健康持续发展。本公司拟将公司所持有的上海新湖房产20%股权转让给浙江科创和深圳东海潮,转让后本公司还持有上海新湖房产60%的股权。2002年11月16日,本公司就上述交易分别与浙江科创和深圳东海潮签订了《股权转让协议》。
公司于2002年11月13日召开的六届十二次董事会对上述交易议案进行了审议,会议应到董事7名,实到7名,符合《公司法》和本公司章程的有关规定,全体董事(包括独立董事)一致同意上述议案。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,此项交易尚需获得股东大会的批准。
二、交易对方介绍
(一)浙江科创
1、基本情况
法定名称：浙江科创投资发展有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：拱墅区上塘路393号
办公地点：杭州市文三路388号钱江科技大厦11楼
法定代表人：王孝安
注册资本：3000万元人民币
税务登记证号码：33010522200370
主要股东：深圳市东海潮投资发展有限公司、张明惠、浙江恒瑞科技发展有限公司。
主营业务：自有资金进行实业投资(凡涉及许可证的,凭证经营)。
2、主要业务最近三年发展状况
浙江科创成立于2000年6月27日,自成立以来,一直从事实业投资、股权投资等,经营稳健。
3、浙江科创与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、人员等方面无关联关系。
4、浙江科创,截止2001年12月31日总资产：3006.49万元；净资产：2944.27万元；负债总额：62.22万元；2001年实现净利润：-34.21万元。截止2002年10月31日总资产：6035.75万元；净资产2747.14万元；负债总额：3288.61万元；2002年1-10月实现净利润：-19.71万元。
二 深圳东海潮
1、基本情况
法定名称：深圳市东海潮投资发展有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区上步南路国企大厦永福楼28B
办公地点：深圳市福田区上步南路国企大厦永福楼28B
法定代表人：王孝安
注册资本：1800万元人民币
税务登记证号码：4403042792832X
主要股东：王孝安、张明惠、王冷双、王瑞生等。
主营业务：投资兴办实业 具体项目另行申报 ；国内商业、物资供销业 不含专营、专控、专卖商品 。
2、主要业务最近三年发展状况
深圳东海潮成立于1996年11月13日,通过多年的探索实践,公司在兴办实业及商业贸易领域积累了丰富的经验,使公司得到了稳步、健康的发展。
3、深圳东海潮与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、人员等方面无关联关系。
4、深圳东海潮,截止2001年12月31日总资产：6489.87万元；净资产：1706.78万元；负债总额：4783.09万元；2001年实现净利润：-12.30万元。截止2002年10月31日总资产：6488.72万元；负债总额：4793.15万元；净资产：1695.57万元；2002年1-10月实现净利润：-11.20万元。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的情况
根据本公司与浙江科创和深圳东海潮签订的《股权转让协议》,本次交易的标的为本公司下属控股子公司上海新湖房产20%的股权。上海新湖房产注册资本：8000万元人民币；本公司持有80%股份,杭州五环实业有限公司 以下简称“杭州五环” 持有20%股份。
(二)股东单位情况
1、本公司成立于1986年12月25日,1994年3月11日在上海证券交易所上市；注册资本：13975,1403万元人民币；注册地：杭州市体育场路479号7楼；主营业务：房地产、VOD研制生产和销售,电子计算机网络系统及软件研究开发和技术服务、贸易、宾馆等。
2、杭州五环
杭州五环成立于1997年4月21日；注册资本：5000万元人民币；注册地：杭州市下城区中山北路548号中北大酒店内；主营业务：对农业、旅游业、高新技术产业的投资。经该公司股东会审议批准,决定放弃本次股权转让优先收购权。
(三)截止2002年9月30日上海新湖房产公司 未经审计 总资产：74630.75万元、总负债：68868.05万元、净资产：7762.70万元； 评估价值 总资产：83819.10万元、总负债：70126.37万元、净资产：13692.73万元。上海新湖房产首次开发的房地产项目：“上海新湖明珠城”已于2002年4月28日开工,目前一期工程正按计划紧锣密鼓地进行着。
四、交易合同的主要内容和定价情况
2002年11月16日,本公司在杭州就转让上海新湖房产股权事宜分别与浙江科创和深圳东海潮签署了《股权转让协议》。协议约定如下：
(一)、转让的股权
本次转让的股权为本公司持有的上海新湖房产20%的股权,计1600万股,其中：浙江科创受让1200万股、深圳东海潮受让400万股。
(二)、转让金额和定价
本次转让金额3200万元人民币,其中：浙江科创受让2400万元人民币、深圳东海潮受让800万元人民币。转让价格以浙江天健资产评估有限公司 浙天评报字［2002］第183号《资产评估报告书》 详见上海证券交易所网站 对上海新湖房产的评估值 评估值为1.71元/股 为主要参考依据,同时考虑了有关政策性优惠的影响,拟定为2.00元/股。
(三)、价款支付方式
受让方以现金方式支付,在合同生效10日内一次性将价款划至本公司帐户。
(四)、协议生效条件和生效时间
《股权转让协议》经双方签字盖章后成立,经本公司股东大会批准后生效。
五、与本次交易有关的其他事项
(一)、本次股权转让不涉及人员安置等情况,交易完成后也不会产生关联交易。
二 、本次转让股权所得款项主要用来支持上海新湖房产巳开发的房地产项目顺利实施。
六、转让股权的目的和对公司的影响
本次交易标的系本公司所持有的上海新湖房产20%股权,交易完成后本公司还持有该公司60%的股权。通过出让部分股权,使公司能够更好地集中资金优势,确保已开发的房地产项目顺利实施,巩固和提高公司在房地产行业的竞争能力,从而有利于公司长远发展。
本次转让的股权经过了具有证券从业资格的评估机构的评估,股权转让的价格以评估值为主要参考依据,同时考虑了有关政策性优惠的影响,符合上市公司及全体股东的利益。
七、董事会对本次交易的意见
公司于2002年11月13日召开的六届十二次董事会对上述交易议案进行了审议,会议应到董事7名,实到7名,符合《公司法》和本公司章程的有关规定,全体董事一致同意本次股权转让交易议案。董事会经过对浙江科创和深圳东海潮两家公司的实地考查、调研,认为上述两家公司具备支付购买上海新湖房产股权款项的能力。
独立董事姚先国和陈信元,对本次股权转让交易发表独立意见如下：
1、本次交易不构成关联交易。
2、本次交易有利于浙江创业集中资金优势,确保已开发的房地产项目顺利进行,巩固和提高公司在房地产行业的地位和竞争能力,从而有利于公司长远发展。
3、本次交易涉及的资产业经有证券从业资格的评估机构评估,交易价格以评估价值为主要参考,同时考虑了有关政策性优惠的影响,符合上市公司和全体股东的利益。
鉴于以上情况,我们认为这次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,此项议案表决程序合法、规范,我们同意《关于转让浙江创业所持有的上海新湖房地产开发有限公司20%股权的议案》。
八、中介机构对本次股权转让的意见
本次股权转让聘请了具有证券从业资格的北京市凯源律师事务所作为法律顾问。根据该律师事务所出具的凯杭律证字(2002)第023号《关于浙江安平创业投资股份有限公司转让上海新湖房地产开发有限公司股权的法律意见书》 详见上海证券交易所网站 ,本次股权转让行为符合现行的有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求,且无违法、违规之处,在本公司及本次转让股权有关各方履行了全部必要的法律程序后,本次拟进行的股权转让行为不存在法律障碍。
九、备查文件目录
1、公司六届十二次董事会决议；
2、公司与浙江科创签订的《股权转让协议》；
3、公司与深圳东海潮签订的《股权转让协议》；
4、浙江天健资产评估有限公司出具的浙天评报字［2002］第183号《资产评估报告》
5、北京凯源律师事务所出具的凯杭律证字(2002)第023号《关于浙江安平创业投资股份有限公司转让上海新湖房地产开发有限公司股权的法律意见书》；
浙江安平创业投资股份有限公司董事会
二00二年十二月六日
