浙江安平创业投资股份有限公司六届十二次董事会于2002年11月13日以传真方式召开,应参加会议董事7名,实到7名,符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议通过如下决议：

    一、为确保公司控股子公司上海新湖房地产开发有限公司开发的“上海新湖明珠城”项目顺利实施,同意将本公司所持有的上海新湖房地产开发有限公司20%的股权(计1600万股)转让给浙江科创投资发展有限公司和深圳市东海潮投资发展有限公司(上述两公司均为本公司非关联方),其中：浙江科创投资发展有限公司受让1200万股、深圳市东海潮投资发展有限公司受让400万股。转让价格以浙江天健资产评估有限公司评估价格(评估价格为1.71元/股)为主要参考依据,同时考虑有关政策性优惠的影响,拟定为2.00元/股,转让总金额为3200万元人民币。如上述股权转让完成后,本公司仍持有上海新湖房地产开发有限公司60%的股权。上述事项需经公司股东大会审议批准。

    二、通过召开公司二OO二年度第二次临时股东大会的有关事项

    1、会议时间：2002年12月16日上午9：00,会期半天。

    2、会议地点：杭州市体育场路479号7楼会议室

    3、会议内容：

    (1)审议本公司下属子公司上海新湖房地产开发有限公司和温州新湖房地产开发有限公司,根据各自项目开发进度和资金需求,将其拥有的合法土地使用权证作抵押,担保银行借款。抵押金额和时间由上述两家公司根据项目具体情况操作。(该议案业经公司六届十一次董事会审议通过,详见2002年10月30日的《中国证券报》和《上海证券报》)。

    (2)审议公司拟转让上海新湖房地产开发有限公司部分股权的议案：

    为确保本公司控股子公司上海新湖房地产开发有限公司开发的“上海新湖明珠城”项目顺利实施,拟将公司所持有的上海新湖房地产开发有限公司20%的股权(计1600万股)转让给浙江科创投资发展有限公司和深圳市东海潮投资发展有限公司(上述两家公司均为本公司非关联方),其中：浙江科创投资发展有限公司受让1200万股、深圳市东海潮投资发展有限公司受让400万股。转让价格以浙江天健资产评估有限公司评估价格(评估价格为1.71元/股)为主要参考依据,同时考虑有关政策性优惠的影响,拟定为2.00元/股),转让总金额为3200万元人民币。如上述股权转让完成后,本公司仍持有上海新湖房地产开发有限公司60%的股权。

    4、会议出席对象：

    (1)公司董事、监事和高级管理人员；

    (2)至2002年12月9日15：00交易结束时,在上海证券中央登记结算公司登记在册的公司全体股东均有权参加,股东可委托代理人出席会议。

    (3)公司聘请的证券律师。

    5、会议登记办法：

    符合上述条件的股东于2002年12月11日至12月13日(上午8：30—11：30,下午1：30—4：30)持本人身份证、股东帐户等股权证明,委托代理人持个人身份证及授权委托书,到公司证券部办理会议登记手续。外地股东可用信函或传真方式登记。

    6、与会股东的膳宿费、交通费等自理。

    7、联系办法：

    联系地址：杭州市体育场路479号7楼公司证券部

    联系电话：0571-87055977、87055978、87055979

    传真：0571-87055978

    邮编：310007

    联系人：王微、张燕