浙江安平创业投资股份有限公司:
    浙江浙经律师事务所接受贵公司的委托,指派有证券从业资格的郭关夫律师出 席了贵公司于2001年12月10日上午在浙江省杭州市体育场路479号7楼公司会议室召 开的二○○一年度第三次临时股东大会。根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》 2000年修订 以及贵公司《 公司章程》等规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神, 对贵公司本次股东大会有关事项进行核查和验证,现出具法律意见如下:
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    本次公司临时股东大会由公司董事会提议并召集。根据公司2001年11月2 日五 届二十二次董事会决议,公司于2001年11月6日在《中国证券报》、《上海证券报》 刊登了公司董事会关于召开二○○一年度第三次临时股东大会的公告。上述公告列 明了本次股东大会的时间、地点、内容、出席对象、登记办法。后经公司2001年11 月7日五届二十三次董事会决议,公司于2001年11月8日在《中国证券报》、《上海 证券报》刊登了公司董事会关于延期召开二○○一年度第三次临时股东大会的公告, 将本次临时股东大会延期至2001年12月10日召开,其他内容不变。
    本次临时股东大会由公司董事长刘全民先生主持,会议实际召开的时间、地点、 内容与通知相符。
    经验证,公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章 程》的有关规定。
    二、本次股东大会出席人员的资格
    本次临时股东大会出席人员有:
    1、于2001年11月26 日交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司登记在册的股东或授权委托代理人共8人,代表股份数为71076967股。
    上述人员均持有相关持股证明、身份证明,委托代理人均持有书面授权委托书。
    2、公司董事、监事及高级管理人员。
    3、公司聘任的律师。
    经验证,出席本次股东大会的人员主体资格合法有效。
    三、本次股东大会出席股东没有提出新的提案。
    四、本次股东大会的表决程序
    本次临时股东大会对列入会议公告中《选举公司第六届董事会成员》、《选举 公司第六届监事会成员》、《审议公司章程修改草案》、《审议〈股东大会议事规 则〉》、《审议债权转让方案》、《审议独立董事报酬的议案》议案以记名投票方 式进行了逐项表决。同时,已按《公司章程》规定,进行监票、计票,表决结果当 场公布,议案获得通过。其中,《审议公司章程修改草案》以特别决议通过;关联 股东温州三瑞投资有限公司放弃了对《审议债权转让方案》的表决权。
    经验证,公司本次临时股东大会的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的 有关规定。
    五、结论意见
    本所认为,公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、 会议表决程序、表决结果均合法有效。
    
浙江浙经律师事务所    经办律师:郭关夫
    2001年12月10日