一、关联交易概述
    本公司与本公司第四大股东温州三瑞投资有限公司于2001年10月31日在杭州草 签了《债权转移协议书》,本公司拟将应收绍兴市商贸发展有限公司、 绍兴市铸造 厂、绍兴市工程机械厂等单位债权 , 转让给温州三瑞投资有限公司 , 转让价格为 18146294.94元人民币。2001年11月2日召开的本公司五届二十二次董事会同意了上 述债权转让协议,并提请股东大会审议批准。
    由于温州三瑞投资有限公司系本公司第四大股东,持有本公司5.93%股份, 本次 交易构成了关联交易。本次交易尚须获得股东大会批准, 与该关联交易有利害关系 的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    二、关联方介绍
    受让方:温州三瑞投资有限公司:系本公司第四大股东。注册资本金:人民币 陆仟伍佰万元;法定代表人:李金;企业类型;有限责任公司;住所:温州经济技 术开发区新世纪商住区B601室;成立时间:2000年1月; 主营业务:基础设施的投 资(不含金融业务),销售五金交电、百货、服装。截止2000年12月31日 , 净资产 64778428.66元,未分配利润-221571.34元(经温州浙南会计师事务所审计)。
    转让方:浙江安平创业投资股份有限公司:注册资本金:人民币壹亿叁仟玖佰 柒拾伍万壹仟肆佰元;法定代表人:刘全民;企业类型:股份有限公司;住所:杭 州市体育场路479号7楼;成立时间:1986年12月;主营业务:高新技术产业的投资 开发;电子计算机网络系统及软件研究开发和技术服务;电子计算机软、硬件销售; 实业投资;投资管理与咨询服务;经济信息咨询(不含期货、 证券咨询)。 截止 2001年12月31日,净资产166914361.92元,2000年度净利润20929661.76 元(经浙江 天健会计师事务所审计)。
    三、关联交易标的的基本情况
    1、 本公司应收绍兴市商贸发展有限公司(原绍兴市商业(集团)总公司)债 权。此笔债权本金为人民币7980180.00元, 此次转让权益为:债权发生时本金及其 利息,罚息等全部权益。
    2、本公司应收绍兴市铸造厂、绍兴市工程机械厂、绍兴市轧钢物资公司等 27 家企业债权:债权本金为7400127.32元,此次转让权益为:债权发生时本金。
    四、关联交易合同的主要内容与定价政策
    1、主要内容:
    a 、 转移的债权:本公司应收绍兴市商贸发展有限公司债权 , 本金为人民币 7980180.00元,本次转移债权为债权发生时本金及其利息,罚息等全部权益。本公司 应收绍兴市铸造厂、绍兴市工程机械厂、绍兴市轧钢物资公司等企业债权, 本金为 人民币7400127.32元,本次转移债权为债权发生时本金。
    b、 定价:应收绍兴市商贸发展有限公司债权转让价格为:按与绍兴市商业( 集团)总公司协商的利率计算的本息金额(至2001年10月底)。应收绍兴市铸造厂、 绍兴市工程机械厂、绍兴市轧钢物资公司等企业债权转让价格为:债权本金。
    c、价款支付:本协议生效之日起十个工作日内,受让方将人民币18146294. 94 元打入本公司帐户。
    d、核权和批准:本公司董事会作出同意的决议; 本公司股东大会作出同意的 决议;受让方股东会作出同意的决议。
    e、债权的追索:本次转让的债权全部权益由受让方享有,行使追讨、诉讼执行 等债权人的全部权利,本公司不再享有任何权益。
    2、定价政策:
    此次债权转让价格基本按照债权本金定价。
    其中:(1)应收绍兴市商贸发展有限公司债权本金为人民币7980180.00元,帐 面值为人民币7980180.00元。因当时与原绍兴市商业(集团)总公司协商过利率问 题,若按协商利率计算,截至2001年10月底 , 本息合计为 10746167. 62 元 , 故按 10746167.62元定价。
    (2)应收绍兴市铸造厂、绍兴市工程机械厂、 绍兴市轧钢物资公司等单位债 权本金为人民币7400127.32元,帐面值为7400127.32元,按帐面值定价。
    本公司董事会认为上述定价是合理的。
    五、关联交易的目的及影响
    本次关联交易的目的:为了上市公司比较彻底地解决历史遗留问题, 保持持续 健康发展的后劲,同时有利于债务的追讨。
    本次关联交易对上市公司的影响:本次关联交易完成后, 因应收帐款和其他应 收款减少,相应应冲回已计提坏帐准备,预计对当期损益的影响数为542084元;利息 收入2765987.62元计入资本公积,不影响当期损益。对财务状况影响; 本次关联交 易使公司应收帐款和其他应收款大幅减少。
    本公司董事会已充分了解温州三瑞投资有限公司资信情况, 认为其完全有能力 履行与我公司签署的《债权转移协议》,如期全额支付价款。
    
浙江安平创业投资股份有限公司董事会    2001年11月2日