浙江安平创业投资股份有限公司五届二十二次董事会于2001年11月2 日上午在 公司会议室召开,会议应到董事8人,实到7人,符合《公司法》、 《公司章程》等规 定,公司监事、高级管理人员列席了会议,会议通过如下决议：

    一、通过公司章程修改草案：

    1、公司章程第九十三条：“董事会由九名董事组成,设董事长一人, 副董事长 一人。”拟改为：“董事会由七名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。”

    2、为适应公司经营的需要,拟增加经营范围。公司章程第十三条：“经公司登 记机关核准,公司经营范围是：高新技术产业的投资开发； 电子计算机网络系统及 软件研究开发的技术服务；电子计算机软、硬件销售；实业投资；投资管理与咨询 服务；经济信息咨询（不含期货、证券咨询）。”拟改为：“经公司登记机关核准, 公司经营范围是：高新技术产业的投资开发；电子计算机网络系统及软件研究开发 的技术服务；电子计算机软、硬件销售；实业投资；建筑材料、建筑五金、机电设 备、石化产品、针纺织品等的贸易；投资管理与咨询服务；经济信息咨询（不含期 货、证券咨询）：房地产中介咨询。”以上经营范围表述以工商机关最后核定的为 准。

    上述公司章程修改草案提请2001年度第三次临时股东大会审议通过。

    二、在公司股东提名的基础上, 董事会审查并通过了公司第六届董事会董事候 选人名单：刘全民、刘索加、陈坚、张丽萍、林俊波、何小玲、姚先国、陈信元。 （简历附后）

    其中姚先国先生、陈信元先生为本公司拟聘任的独立董事。本公司董事会充分 了解被提名人职业、学历、职称,详细的工作经历,全部兼职等情况。认为被提名人 具备担任上市公司董事的资格；符合本公司章程规定的任职条件；具备中国证监会 《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》所要求的独立性。独立董事的年度报 酬拟定为叁万元人民币。

    上述事项提请2001年度第三次临时股东大会审议。

    三、审议通过经过修订的《董事会议事规则》、《总经理工作细则》和有关财 务管理制度；审议通过《股东大会议事规则》,并提请2001 年度第三次临时股东大 会审议通过。

    四、审议通过债权转让方案

    为有利于上市公司的持续健康发展, 拟将上市公司应收绍兴市商贸发展有限公 司、绍兴市铸造厂、绍兴市工程机械厂等单位债权, 转让给本公司第四大股东温州 三瑞投资有限公司。

    其中：本公司应收绍兴市商贸发展有限公司（原绍兴市商业（集团）总公司） 债权本金为人民币7980180.00元,转让权益为：债权发生时本金及其利息、 罚息等 全部权益,转让价格为人民币10746167.62元,定价依据为按与原绍兴市商业（集团） 总公司协商利息计算的本息金额（截止2001年10月底）。本公司应收绍兴市铸造厂、 绍兴市工程机械厂、绍兴轧钢物资公司等企业债权本金为人民币7400127.32元, 转 让权益为：债权发生时本金,转让价格为人民币7400127.32元,定价依据为按债权本 金定价。

    在债权转让协议生效后 , 温州三瑞投资有限公司须在十个工作日内将人民币 18146294.94元支付给我公司。

    由于此次交易为关联交易、董事会提请2001年度第三次临时股东大会审议。

    五、审议通过召开2001年度第三次临时股东大会的有关事项：

    1、时间：2001年12月7日上午9：00

    2、地点：杭州市体育场路479号7楼会议室

    3、会议议题：

    （1）选举公司第六届董事会成员。

    （2）选举公司第六届监事会成员。

    （3）审议公司章程修改草案。

    （4）审议《股东大会议事规则》

    （5）审议债权转让方案。

    （6）审议独立董事报酬的议案：独立董事年度报酬拟定为叁万元人民币。

    4、出席对象：

    （1）公司董事、监事和高级管理人员

    （2）至2001年11月26日交易结束时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司登记在册的全体股东均有权参加,股东亦可委托代理人出席会议。

    5、登记办法：

    登记手续：请符合上述条件的股东凭本人身份证、股东帐号卡或法人单位证明 （代理人持本人身份证、委托人股东帐户卡和授权委托书）办理登记手续, 异地股 东可以用信函或传真方式登记。

    登记时间：2001年11月29日和30日8：00至15：00。

    登记地点：杭州市体育场路479号7楼会议室

    邮政编码：310007

    联系电话：0571-87055977 0571-87055978

    传真：0571-87055977 0571-87055978

    联系人：王微

    6、与会股东食宿及交通费等自理。

    附：公司第六届董事会、监事会候选人简历。

    董事候选人简历：

    刘全民：男,1963年出生,大学学历,经济师。曾任嘉兴市粮食局财务科副科长, 秘书科副科长,体改办主任 ,科教企业管理科、基层科科长；嘉兴市体改委副主任, 嘉兴市体改委主任、党组书记兼市国资办副主任,嘉兴市政府副秘书长、 市府办党 组成员等职。现任浙江安平创业投资股份有限公司董事长。

    刘索加：男,1952年生,大专学历,经济师。 曾任杭州汽车发动机厂机修车间（ 动力科）党支部书记,杭州市经委主任科员、副处长。 现任杭州市财务开发公司常 务副总经理（总经理级）。

    陈坚：男,1963年生,大专学历。曾在部队服役,省级机关党委、 省级机关党校 任职,曾任浙江新湖集团股份有限公司办公室主任、总经理助理、副总经理。 现任 浙江安平创业投资股份有限公司总经理。

    张丽萍：女,1957年生,大专学历,经济师。 曾任绍兴市百货大楼股份有限公司 总经理助理。现任浙江安平创业投资股份有限公司副总经理, 绍兴市百大宾馆总经 理。

    林俊波：女,1971年生,博士研究生。曾就职于浙江新湖集团股份有限公司。现 任浙江安平创业投资股份有限公司董事会秘书, 杭州经济技术开发区光兴商贸有限 公司总经理。

    何小玲：女,1963年生,大学学历,农经师。曾任浙江省诸暨市农经总站站长,市 委办综合科科长,审计局副局长。 现任绍兴市财政局副局长兼绍兴市国有资产投资 经营有限公司董事长、总经理。

    姚先国（独立董事）：男,1953年生,硕士,教授,博士生导师。毕业于安徽大学 外语系英语专业,复旦大学经济系硕士研究生。曾在华容县电信局、 县委宣传部工 作；曾任浙江大学社会科学系讲师、经济学系主任、工商学院常务副院长、外经贸 学院常务副院长,德国慕尼黑大学访问学者。1992年晋升为教授,是国务院政府特殊 津贴获得者。现任浙江大学经济学院常务副院长。

    陈信元（独立董事）：男,1964年生,博士,教授。 曾任上海财经大学会计学副 教授、会计学教授、会计系副主任,于1990年4月至1991年4 月赴联邦德国欧洲学院 进修；1996年9月至1996年12月赴香港中文大学进行合作研究。 现任上海财经大学 会计学院院长。

    监事候选人简历：

    邹丽华：女,1955年生,大学学历。曾任温州市龙湾区法院院长, 温州市检察院 副检察长,浙江省公益基金会副会长等职。现任浙江新湖集团股份有限公司董事长。

    胡杭莉：女,1962年生,大专学历,会计师。 现任杭州市财务开发公司财务部经 理。

    毛源祥（职工代表）：男,1956年生,高中学历。曾任绍兴市劳动防护用品公司 经理,绍兴市百大宾馆经理。现任绍兴市百大宾馆副经理。

    

浙江安平创业投资股份有限公司董事会

    2001年11月2日