一、概要：

    根据本公司五届二十一次董事会决议(已于2001年8月20日公告),本公司及本公 司全资子公司杭州经济技术开发区兆兴商贸有限公司(以下简称：“兆兴商贸”)于 2001年8月30日与浙江新湖集团股份有限公司(以下简称“新湖集团”) 及其控股子 公司浙江新湖房地产开发有限公司(以下简称“浙江新湖房产”)在杭州签署《股权 转让协议》,本公司以1.20元/股的价格受让“新湖集团”持有的温州新湖房地产开 发有限公司(以下简称“温州新湖房产”)50%的股份,转让价款计600万元人民币,“ 兆兴商贸”以1.20元/股价格受让“浙江新湖房产”持有的“温州新湖房产”25%的 股份,转让价款计300万元人民币。

    由于“新湖集团”系本公司实质上第一大股东,直接和间接持有本公司29%的股 份,所以此次交易构成了关联交易。由于交易金额未达到有关规定标准,此次交易无 需经股东大会批准。

    二、关联方介绍：

    1、浙江新湖集团股份有限公司：成立于1994年11月30日；注册资本金：10000 万元人民币；注册地：杭州市体育场路586号；法定代表人：邹丽华； 主营业务： 能源、交通、建材工业、海洋资源及旅游的投资开发等；主要股东：浙江新湖创业 投资有限公司和湖州东方信息开发有限公司等。2000年末净资产2.39亿元,2000 年 实现净利润1169万元(经审计)。

    2、浙江新湖房地产开发有限公司：成立于1994年12月；注册资本金5000 万元 人民币；法定代表人：王学超；注册地：杭州市潮王路238号银地大厦三楼； 主要 股东：浙江新湖集团股份有限公司、上海子江投资发展有限公司和宁波昌达贸易有 限公司；经营范围：房地产开发经营及房地产咨询服务；建筑材料销售：装饰装潢。 2000年12月末净资产70548381.09元,2000年1至12月实现净利润1563558元(经审计)。

    三、交易标的基本情况：

    温州新湖房地产开发有限公司：成立于1999年11月；注册资本金1000万元人民 币；主要股东：“新湖集团”(出资500万元,占50%股份),本公司 出资250万元, 占 25%股份 ,“浙江新湖房产”(出资250万元,占25%股份)；注册地：温州经济技术开 发区新世纪B幢601室；法定代表人：黄伟；经营范围：房地产开发经营；咨询服务 (不含证券、期货咨询)：销售建筑材料,装潢材料；室内装潢。2001年7月31日, 帐 面净资产7850260.44元,2001年1至7月净利润-1136000元 (未经审计）。

    该公司从1999年底开始开发温州瓯北罗马城项目, 该项目位于温州瓯北最繁华 的阳光大道,占地面积58亩,开发面积约11万平方米,分二期开发,预计于2004年下半 年完成。现工程已全面铺开,桩基工程基本完毕,地下室开始开挖。

    四、交易合约的主要内容和交易定价政策；

    1、本公司与“新湖集团”签署的交易合约：

    (1)转让方：浙江新湖集团股份有限公司

    受让方：浙江安平创业投资股份有限公司

    (2)合约签署日期：2001年8月30日

    (3) 合约涉及金额和相应比例：本公司受让“新湖集团”持有的“温州新湖房 产”50%的股份,计600万元人民币。

    (4)结算方式和期限：转让价款在协议签署后十天内付清。

    (5)交易标的基本状况：“温州新湖房产”从1999 年底开始开发温州瓯北罗马 城项目,该项目位于温州瓯北最繁华的阳光大道,占地面积58亩,开发面积约11 万平 方米,分二期开发,预计于2004年下半年完成。现工程已全面铺开, 桩基工程基本完 毕,地下室已经开挖。

    2、“兆兴商贸”与“浙江新湖房产”签署的交易合约；

    (1)转让方：浙江新湖房地产开发有限公司

    受让方：杭州经济技术开发区兆兴商贸有限公司

    (2)合约签署日期：2001年8月30日

    (3) 合约涉及金额和相应比例：“兆兴商贸”受让“浙江新湖房产”持有的“ 温州新湖房产”25%的股份,计300万元人民币。

    (4)结算方式和期限：转让价款在协议签署后十天内付清。

    (5)交易标的基本状况：同1。

    3、交易定价政策：根据本公司五届二十一次董事会决议,此次交易价格在资产 评估的基础上协商而定。浙江天健资产评估公司受托对“温州新湖房产”进行了评 估,评估基准日定为2001年7月31日,采用成本加和法评估。截止2001年7月31日, “ 温州新湖房产”帐面净资产7850260.44元,评估价值为13311671.36元, 增值率 69 .57% (参见浙江天健资产评估有限公司对温州新湖房地产开发有限公司资产评估项 目出具的《资产评估报告书》 浙天评报字[2001]第117号摘要)。 本次交易价格以 评估价值为参考,同时考虑了帐面价值,最后由各方当事人协商而定。本公司董事会 认为此次交易价格对全体股东而言是公平合理的。

    五、交易的目的及影响

    此次交易旨在进一步强化本公司房地产主业。本公司现已确立以房地产及相关 的电子信息网络技术为重点的发展战略,在已开发绍兴项目、 对上海项目进行投资 的基础上,决定加大对温州项目的投入力度,以发挥房地产开发规模优势, 降低经营 风险,获取稳定的收益,从而保护广大投资者的利益。

    通过此次交易, 本公司及全资子公司“兆兴商贸”合计拥有“温州新湖房产” 100%的股份,有利于本公司加强对“温州新湖房产”的管理,确保规范运作, 并有利 于发挥本公司在房地产开发和销售上的一些优势。现“温州新湖房产”的瓯北罗马 城项目工程已全面铺开,预计会给公司带来良好的回报。

    六、独立财务顾问报告

    备查文件：

    1、 浙江天健资产评估公司对温州新湖房地产开发有限公司出具的资产评估报 告书浙天评报字(2001)第117号 ；

    2、《股权转让协议》；

    3、浙江安平创业投资股份有限公司五届二十一次董事会决议；

    4、温州新湖房地产开发有限公司股东会决议。

    

浙江安平创业投资股份有限公司董事会

    2001年8月31日