浙江安平创业投资股份有限公司：

    浙江浙经律师事务所依照与贵公司签订的《法律顾问协议书》, 指派有证券从 业资格的史鄞镇律师出席了贵公司于2001年7月13 日上午在浙江省杭州市体育场路 479号7楼公司会议室召开的二00一年度第一次临时股东大会。根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》（2000 年修订）以及贵公司《公司章程》等规定,按照律师行业公认的业务标准、 道德规 范和勤勉尽责的精神,对贵公司本次股东大会有关事项进行核查和验证,现出具法律 意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    本次公司临时股东大会由公司董事会提议并召集。根据公司2001年6月12 日董 事会决议,公司于2001年6月13日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了公司董 事会关于召开二00一年度第一次临时股东大会的公告。上述公告列明了本次股东大 会的时间、地点、内容、出席对象、登记办法。

    本次临时股东大会由公司董事长刘全民先生主持,会议实际召开的时间、地点、 内容与通知相符。

    经验证,公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、 法规和《公司章 程》的有关规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格

    本次临时股东大会出席人员有：

    1、于2001年7月6 日交易结束时在上海证券中央登记结算公司登记在册的股东 或授权委托代理人共8人,代表股份数为63276904股。上述人员均持有相关持股证明、 身份证明,委托代理人均持有书面授权委托书。

    2、公司董事、监事及高级管理人员。

    3、公司聘任的律师。

    经验证,出席本次股东大会的人员主体资格合法有效。

    三、本次股东大会出席股东没有提出新的提案。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次临时股东大会对列入会议公告中《审议拟以1.00元/ 股价格受让浙江新湖 集团股份有限公司持有的上海新湖房地产开发公司40% 股权事宜》议案以记名投票 方式进行了表决。因该议案涉及关联交易,有关关联股东已回避表决,其所持表决权 不计入出席本次股东大会有表决权的股份总数。同时,已按《公司章程》规定,进行 监票、计票,表决结果当场公布,议案获得通过。

    经验证,公司本次临时股东大会的表决程序符合法律、 法规和《公司章程》的 有关规定。

    五、结论

    本所认为,公司本次临时股东大会的召集和召开程序、 出席会议人员的资格、 会议表决程序、表决结果均合法有效。