一、概要

    为发挥本公司在房地产开发上的经营优势,进一步突出主业,同时有利于上海新 湖房地产开发有限公司的规范运作,根据本公司五届十九次董事会决议 , 本公司于 2001年6月8日与浙江新湖集团股份有限公司在杭州草签了股权转让协议：浙江新湖 集团股份有限公司拟将上海新湖房地产开发有限公司40%的股份,以1.00元/ 股价格 转让给本公司,计3200万元人民币,转让后, 浙江新湖集团股份有限公司不再持有上 海新湖房地产开发有限公司的股份,本公司持有上海新湖房地产开发有限公司80%的 股份。

    由于转让方浙江新湖集团股份有限公司直接和间接持有本公司29%的股份,系本 公司事实上第一大股东,此次交易系关联交易。

    此次交易需经股东大会批准, 与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大 会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍：

    1、浙江新湖集团股份有限公司：成立于1994年11月30日；注册资本：10000万 元人民币；注册地：杭州市体育场路586号；法定代表人：邹丽华；主营业务； 能 源、农业、交通、建材工业、海洋资源及旅游的投资开发等；主要股东：浙江新湖 创业投资有限公司和湖州东方信息开发有限公司等；2000年末净资产2. 39 亿元； 2000年实现净利润1169万元（经审计）。

    2、上海新湖房地产开发有限公司：成立于2001年5月23日；注册资本：8000万 元人民币；注册地：上海中山北路2130号；法定代表人：叶正猛；股东：浙江新湖 集团股份有限公司占40%股份；浙江安平创业投资股份有限公司占40%股份；杭州五 环实业有限公司占20%股份；主营业务：房地产开发经营、物业管理、 建筑装潢材 料、机械设备；2001年5月31日净资产8000万元（经审计）。

    三、交易合约的主要内容：

    1、签约各方法定名称：转让方：浙江新湖集团股份有限公司

    受让方：浙江安平创业投资股份有限公司

    2、协议草签日期：2001年6月8日（需经股东大会批准后正式生效）。

    3、协议涉及金额和相应比例：浙江安平创业投资股份有限公司出资3200 万人 民币受让浙江新湖集团股份有限公司所持有的上海新湖房地产开发有限公司40% 的 股份。

    4、交易结算方式和交易期限：按照协议约定,乙方需在协议签订后15天内将交 易价款划至甲方帐户。

    四、交易政策

    本次交易价格以经浙江天健资产评估有限公司审计的上海新湖房地产开发有限 公司截止2001年5月31日的净资产为依据,经甲、乙双方协商而定。

    五、此次关联交易的目的及影响

    经过两年多的调整,本公司确立主业的发展条件已经具备,并且通过这两年实践, 在土地资源储备、房地产队伍建设等方面作了一些富有成效的工作。通过对上海普 陀区东新村地块旧城改造项目的充分考察论证,也为了确保该项目的规范运作,本公 司决定通过受让浙江新湖集团股份有限公司的股份, 加大对上海房地产项目的投资 力度。由于预计该项目有较好的回报, 此次交易对公司的长远发展具有重要意义。 本公司董事会认为本次交易充分考虑了公司和股东的利益, 对全体股东而言是公平 合理的。

    六、备查文件

    1、 浙江天健资产评估公司对上海新湖房地产开发有限公司所出具的资产评估 报告书；

    2、浙江新湖集团股份有限公司与本公司草签的《股权转让协议》；

    3、上海新湖房地产开发有限公司股东会决议。

    

浙江安平创业投资股份有限公司

    2001年6月12日