浙江安平创业投资股份有限公司：

    浙江浙经律师事务所依照与贵公司签订的《法律顾问协议书》, 指派有证券从 业资格的史鄞镇律师出席了贵公司于2001年4月30日上午在杭州体育场路479号7 楼 会议室召开的二○○○年度股东大会。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司 股东大会规范意见》（2000年修订）以及贵公司《公司章程》等规定, 按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神, 对贵公司本次股东大会有关事项 进行核查和验证,现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    本次公司2000年度股东大会由公司董事会提议并召集。根据公司2001年3月 26 日五届十七次董事会决议,公司于2001年3月29日在《中国证券报》、《上海证券报》 刊登了《浙江安平创业投资股份有限公司五届十七次董事会决议暨召开二○○○年 度股东大会公告》。上述《公告》列明了本次股东大会的时间、地点、内容、出席 对象、登记办法。

    本次股东大会实际召开的时间、地点与通知相符。会议由公司董事长刘全民先 生主持。出席会议的股东或股东代理人为10人,代表股份数为63509879股,占公司股 份总数的45.44%。经验证,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、 法规和 《公司章程》的有关规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格。

    本次年度股东大会出席人员有：

    1、于2001年4月23日交易结束时在上海证券中央登记结算公司登记在册的公司 股东或股东委托代理人共10人。上述人员均持有相关持股证明、身份证明, 委托代 理人均持有授权委托书。

    2、公司董事、监事和高级管理人员。

    经验证,出席本次股东大会的人员主体资格合法有效。

    三、本次年度股东大会没有提出新的提案。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会对列入会议公告中议案以记名投票方式进行了逐项表决, 作出决 议：

    1、审议通过2000年度董事会工作报告；

    2、审议通过2000年度监事会工作报告；

    3、审议通过2000年度财务报告；

    4、审议通过2000年度利润分配方案。

    经验证,公司本次年度股东大会的表决程序符合法律、 法规和《公司章程》的 有关规定。

    五、结论

    本所律师认为,公司本次年度股东大会的召集和召开程序、 出席会议人员的资 格、会议表决程序、表决结果均合法有效。