浙江新湖创业投资股份有限公司七届十三次董事会于2006年3月16日在杭州市体育场路479号7楼本公司会议室召开。应参加会议的董事7人,实际参加会议的董事6人,董事刘索加先生因出差未能出席本次会议,委托董事陈坚先生代为出席并表决。符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议经审议通过以下决议：

    一、审议通过2005年度报告正文及摘要并提交股东大会审议。

    二、审议通过2005年度董事会报告并提交股东大会审议。

    三、审议通过2005年度总经理工作报告。

    四、审议通过2005年度财务决算报告并提交股东大会审议。

    五、审议通过2005年度利润分配预案：

    2005年度公司母公司实现净利润45,205,712.54元(合并净利润41,722,930.54元),按公司章程规定提取10%法定盈余公积4,520,571.25元,提取5%法定公益金2,260,285.63元,本年度可供分配利润为46,130,887.97元(合并金额52,211,219.28元)。

    1、公司利润分配预案：2005年度不进行利润分配,也不进行资本公积转增。

    2、公司不进行利润分配和资本公积转增的原因：

    (1)公司所从事的主营业务－－房地产行业是一个资本密集型行业,目前公司的重点项目"上海新湖明珠城"规模较大,正值建设高峰期,预计2006年在建工程达34万平方米,需要投入大量资金。

    (2)本期末房地产项目占用资金173,615万元,预计2006年"上海新湖明珠城"需投入建设资金50,000万元；净还贷款额12,000万元；售房收入50,000万元,公司现金流缺口较大。

    (3)2006年国家继续执行金融紧缩政策,房地产行业尚处在调控状态,加之房地产行业资金周转极慢的特性,公司仍面临着资金紧张的压力。

    3、未分配利润的用途和使用计划：

    公司本年度实现的可供分配利润以及以前年度的留存利润暂用于"上海新湖明珠城"项目。

    该议案需提交股东大会审议。

    六、审议通过2006年度财务预算报告并提交股东大会审议。

    七、审议通过支付浙江天健会计师事务所2005年度审计费用的议案：

    2005年度浙江天健会计师事务所为本公司提供了财务审计服务,同意支付 46万元费用。

    八、审议通过续聘浙江天健会计师事务所的议案并提交股东大会审议。

    截止2005年度末,浙江天健会计师事务所已连续为本公司提供了12年审计服务。经审议董事会提议续聘浙江天健会计师事务所为本公司2006年度财务审计机构。

    九、审议通过董事聘免议案并提交股东大会审议。

    同意因工作变动,刘索加先生辞去公司董事职务的议案,公司董事会对其在任职期间为公司所做出的努力和贡献表示衷心的感谢。

    同意胡杭莉女士出任公司七届董事会董事的议案,任期至2007年12月10日。

    胡杭莉现任杭州财开投资集团公司副总经理兼计划财务部经理,历任本公司监事。

    十、审议通过关于召开2005年度股东大会的有关事项：

    1、 召开时间：2006年4月17日(星期一)上午9：00

    2、 召开地点：杭州市体育场路479号7楼本公司会议室

    3、 表决方式：现场表决

    4、 审议内容：

    (1)2005年度报告正文及摘要；

    (2)2005年度董事会报告；

    (3)2005年度监事会报告；

    (4)2005年度财务决算报告；

    (5)2005年度利润分配预案；

    (6)2006年度财务预算报告：

    (7)续聘浙江天健会计师事务所的预案；

    (8)审议董事聘免方案；

    (9)审议监事聘免议案。

    5、 出席人员：

    (1)公司董事、监事、高管人员及公司；

    (2)截止2006年4月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；

    (3)不能出席会议的股东可书面委托代理人出席,该股东代理人不必是公司的股东；

    (4)公司聘请的见证律师。

    6、登记办法：

    (1)个人股东请持股票帐户卡和本人身份证(股东代理人另需授权委托书及代理人身份证)进行登记；

    (2)法人股东请持股票帐户卡、授权委托书和出席人身份证进行登记；

    (3)委托代理人持本人身份证、授权委托书和授权人股东帐户卡进行登记；

    (4)异地股东可以传真或信函方式进行登记。

    7、登记时间：2006年4月12日至14日(上午8：30－11：30、下午1：30－5：00)

    7、其他事项：

    (1)会期半天,参加会议股东食宿及交通费用自理；

    (2)联系地址：杭州市体育场路479号7楼；

    (3)邮编：310007；

    (4)电话：0571-87055977、87055981；

    (5)传真：0571-87055977、87055978；

    (6)联系人：相子强、王微。

    附：

    授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本人(本公司)出席浙江新湖创业投资股份有限公司2005年度股东大会,并授权其全权行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人股东帐户： 委托人持股数量：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：2006年 月 日

    浙江新湖创业投资股份有限公司

    董 事 会

    二00六年三月十六日