浙江新湖创业投资股份有限公司七届十次董事会于2005年11月20日在杭州市体育场路479号7楼本公司会议室召开。会议应到董事7人,实到董事5人。刘索加和姚先国董事因出差未能到会,分别委托陈坚和金雪军董事代为参加并表决。符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议经审议一致通过如下决议：

    一、同意本公司与浙江远洲集团有限公司、浙江新湖集团股份有限公司三家共同设立苏州新湖远洲置业有限公司。公司注册资本人民币30000万元,浙江远洲集团有限公司出资15000万元,占注册资本的50%；浙江新湖集团股份有限公司出资10000万元,占注册资本的33.33%；本公司出资5000万元,占注册资本的16.67%。苏州新湖远洲置业有限公司主要开发此前浙江新湖集团股份有限公司和本公司取得的位于吴江仲英大道北侧1106091.13平方米的土地项目。该议案须经公司股东大会审议通过。

    二、同意公司将位于绍兴市人民中路632-636号底层及一楼商场的房产抵押给中信实业银行杭州天水支行借款3000万元人民币。

    三、通过召开2005年度第二次临时股东大会有关事项：

    1、召开时间：2005年12月23日(周五)上午9：00,会期半天。

    2、会议地点：杭州市体育场路479号7楼本公司会议室。

    3、会议内容：审议本公司与浙江远洲集团有限公司、浙江新湖集团股份有限公司三家共同设立苏州新湖远洲置业有限公司。公司注册资本人民币30000万元,浙江远洲集团有限公司出资15000万元,占注册资本的50%；浙江新湖集团股份有限公司出资10000万元,占注册资本的33.33%；本公司出资5000万元,占注册资本的16.67%。苏州新湖远洲置业有限公司主要开发此前浙江新湖集团股份有限公司和本公司取得的位于吴江仲英大道北侧1106091.13平方米的土地项目。

    4、出席对象：

    (1)公司董事、监事和高级管理人员；

    至2005年12月16日15：00交易结束时,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加。不能出席会议的股东可以委托代理人出席会议,代理人可以不是本公司股东。

    5、登记办法：

    法人股股东持股东帐户卡、法定代表人委托书和出席人身份证办理登记手续；

    社会公众股股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续(委托代理人应持有委托书)；

    异地股东可以用信函和传真方式办理登记手续。

    登记时间：2005年12月21-22日(上午8：30-11：30,下午1：30-5：00)

    凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

    公司地址：杭州市体育场路479号7楼

    联系电话：0571-87055977、87055981

    传真：0571-87055977、87055978

    联系人：相子强、王微

    授权委托书

    兹授权 先生/女土代表本人(本单位)出席浙江新湖创业投资股份有限公司2005年度第二次临时股东大会,并对大会议案行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人股东帐户： 委托人持股数量：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：2005年 月 日

    浙江新湖创业投资股份有限公司

    董 事 会

    二00五年十一月二十一日