浙江新湖创业投资股份有限公司七届二次董事会于2005年3月9日在杭州市体育场路479号7楼本公司会议室召开,会议应到董事7名,实到6名,董事刘索加先生因出差未出席本次会议,委托董事陈坚先生代为出席并表决,符合《公司法》、本公司章程等有关规定。公司监事、高级管理人员列席了会议,会议经审议通过如下决议：

    一、通过2004年度报告正文及摘要。

    二、通过2004年度总经理工作报告。

    三、通过2004年度董事会报告。

    四、通过2004年度财务决算及2005年度财务预算报告。

    五、通过2004年度利润分配预案：

    经浙江天健会计师事务所审计,2004年度母公司实现净利润18,370,600.34元(合并净利润19,697,264.97元),按公司章程规定弥补以前年度亏损后,提取10%法定盈余公积906,592.04元,提取5%法定公益金453,296.02元,本年可供投资者分配的利润为7,706,032.31元(合并金额为17,269,145.62元)。

    目前公司所从事的主营业务-房地产行业是一个资本密集型行业,公司控股子公司上海新湖房地产开发有限公司正在开发的上海新湖明珠城项目规模较大,虽然已有楼盘陆续预售,但资产负债率仍高达90%。本期公司经营活动产生现金净流量为-1155万元,期末房地产项目占用资金达168992万元,预计2005年度上海新湖明珠城项目工程投入60000万元,净还贷款额18000万元,房款收入48000万元,由此可见2005年度公司仍面临较大的资金压力。为保证项目顺利进行,本年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增。

    公司未分配利润的用途和使用计划：本年度所实现的可供分配利润以及以前年度的留存利润暂用上海新湖明珠城项目的后续开发。

    六、通过支付会计师事务所报酬方案：浙江天健会计师事务所为本公司2004年度财务审计机构,同意支付其报酬 50万元人民币。

    七、通过续聘浙江天健会计师事务所为本公司2005年度财务审计机构的预案。

    八、通过提取资产减值准备和资产核销方案：

    1、本公司控股子公司绍兴市百大宾馆由于设施陈旧,对三个楼层重新进行装修,尚未摊销完毕的1994年发生的装修标准房及大套房设施计208,719.77元已不再存在,全部核销计入本期损失；

    2、由于本公司控股子公司浙江高新信息技术有限公司盈利能力下降、财务状况不佳,故公司持有的对该公司尚未摊销完毕的1999年受让股权时发生的高于该公司帐面净资产的长期股权投资差额计2,150,899,66元预计不能收回,全部核销计入本期损失；

    3、由于浙江金桥股份有限公司经营状况恶化,故公司持有的对该公司长期投资500,000.00元预计不能全部收回,按80%计提减值准备,计400,000.00元计入本期损失；

    4、本公司控股子公司浙江高新信息技术有限公司在建工程VOD项目,由于已不能为公司提供收益,且预计不具有变现价值,故本期全额计提减值准备66,752.07元。

    九、审议通过重大会计差错更正方案。

    十、审议通过公司人事聘免方案

    1、由于工作需要,徐旦红女士辞去公司财务总监职务。经董事会下属提名委员会提名,董事会聘任王丽平女士为公司财务总监。

    王丽平,女,大学本科学历,高级会计师,并拥有注册会计师、注册资产评估师资格证书。个人简历：1999年至2002年2月在浙江东方会计师事务所从事审计、评估工作；2002年2月至今在浙江新湖创业投资股份有限公司,任财务部经理。

    2、董事会聘任陶恬怡女士为公司证券事务代表。

    十一、通过召开2004年度股东大会有关事项：

    1、会议时间：2005年4月15日(周五)上午9：00,会期半天。

    2、会议地点：杭州市体育场路479号7楼会议室。

    3、会议内容：

    (1)审议2004年度董事会报告；

    (2)审议2004年度监事会报告；

    (3)审议2004年度报告正文及摘要；

    (4)审议2004年度财务决算；

    (5)审议2005年度财务预算；

    (6)审议2004年度利润分配预案；

    (7)审议续聘浙江天健会计师事务所为本公司2005年度财务审计机构预案。

    4、会议出席对象：

    (1)公司董事、监事和高级管理人员；

    (2)至2005年4月8日15：00交易结束时,在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权参加,股东可委托代理人出席会议。

    5、登记办法：

    登记手续：请符合上述条件的股东凭本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明(代理人持本人身份证、委托人股东帐户卡和授权委托书)办理登记手续,异地股东可以采用信函或传真方式登记。

    登记时间：2005年4月13日和14日

    登记地点：杭州市体育场路479号7楼

    邮编：310007

    联系电话：0571-87055977、0571-87055979

    传真：0571-87055977、0571-87055978

    6、与会股东食宿及交通费自理。

    委 托 书

    兹委托 先生/女士代表本人出席浙江新湖创业投资股份有限公司2003年度股东大会,代表本人(本单位)行使公告所列示事项的表决权。

    委托人签字：       委托人身份证号码：
    受托人签字：       受托人身份证号码：
    委托人持股数：   委托人股东帐户号码：

    (此委托书复印或按上述格式自制有效)

    

浙江新湖创业投资股份有限公司

    董 事 会

    二00五年三月九日

    

独立董事对人事聘任的意见

    浙江新湖创业投资股份有限公司2005年3月9日召开了七届二次董事会,会议审议通过聘任王丽平女士为公司财务总监的议案。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作细则》等有关规定,本人作为公司独立董事,本着认真、勤勉、尽责的精神,现就公司董事会上述聘任事项,发表如下独立意见：

    1、经审阅王丽平女士个人履历,未发现有《公司法》第57条、58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入尚未解除的情况。

    2、王丽平女士的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。

    3、经了解王丽平女士的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求,上述聘任有利于公司的发展。

    

独立董事：姚先国、陈信元、金雪军

    浙江新湖创业投资股份有限公司

    董 事 会

    二00五年三月九日

    

独立董事对公司重大会计差错更正的意见

    浙江新湖创业投资股份有限公司对下述事项做了重大会计差错更正,现说明并发表意见如下：

    根据税务部门要求公司进行了所得税汇算清缴自查工作,总部发现2003年多计提企业所得税182,572.67元；控股子公司绍兴百大房地产开发有限公司发现2003年少计提企业所得税239,315.34。浙江省地方税务局对控股子公司温州新湖房地产开发有限公司实施了税务检查并出具了浙地税稽罚字［2004］第19号《税务行政处罚决定书》,确认应补计2003年度企业所得税3,325,900.19元。

    根据《企业会计准则-会计政策、会计估计和会计差错更正》的规定,对上述事项作为重大会计差错,采用追溯调整,调减当期的期初留存收益3,275,563.82元,调整比较会计报表的期初留存收益和其他相关项目。

    我们认为上述重大会计差错更正事项符合有关规定,不影响本期损益。

    

独立董事：姚先国、陈信元、金雪军

    浙江新湖创业投资股份有限公司

    董 事 会

    二00五年三月九日