浙江新湖创业投资股份有限公司六届四十次董事会于2004年10月26日在本公司会议室召开,应参加会议董事7名,实到7名,符合《公司法》及本公司章程的有关规定,会议通过如下决议：

    一、审议通过2004年三季度报告；

    二、经公司股东推荐、董事会提名委员会提名,董事会审查并通过了公司第七届董事会董事候选人名单：陈坚、刘索加、徐旦红、张丽萍、姚先国、陈信元、金雪军。(简历附后)

    其中姚先国先生、陈信元先生、金雪军先生为本公司拟聘任的独立董事。本公司董事会充分了解被提名人职业、学历、职称,详细的工作经历,全部兼职等情况。认为被提名人具备担任上市公司董事的资格；符合本公司章程规定的任职条件；具备中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》所要求的独立性。

    三、同意本公司下属子公司温州新湖房地产开发有限公司以其拥有的土地使用权证作抵押,向中国建设银行温州市中山支行贷款伍仟万元人民币；同意本公司以绍兴人民中路636号地下室和632-636号一楼商场作抵押向中信实业银行杭州天水支行贷款叁仟万元人民币。上述贷款期限由银行核准。

    四、审议通过召开2004年度第一次临时股东大会的有关事项：

    1、时间：2004年12月10日上午9：00

    2、地点：杭州市体育场路479号7楼会议室

    3、会议议题：

    (1)选举公司第七届董事会成员。

    (2)选举公司第七届监事会成员。

    (3)根据六届三十九次董事会决议,修改《董事会议事规则》和《公司章程》。(详见2004年8月13日的《中国证券报》和《上海证券报》。

    4、出席对象：

    (1)公司董事、监事和高级管理人员。

    至2004年12月3日15：00交易结束时,在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权参加,股东可委托代理人出席会议。

    5、登记办法：

    登记手续：请符合上述条件的股东凭本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明(代理人持本人身份证、委托人股东帐户卡和授权委托书)办理登记手续,异地股东可以采用信函或传真方式登记。

    登记时间：2004年12月7日和8日

    登记地点：杭州市体育场路479号7楼

    邮编：310007

    联系电话：0571-87055977、0571-87055979

    传真： 0571-87055978

    6、与会股东食宿及交通费自理。

    委 托 书

    兹委托

    先生/女士代表本人出席浙江新湖创业投资股份有限公司2004年度第一次临时股东大会,代表本人(本单位)行使公告所列示事项的表决权。

    委托人签字： 委托人身份证号码：

    受托人签字： 受托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐户号码：

    (此委托书复印或按上述格式自制有效)

    附件：七届董事会董事候选人简介

    陈坚：男,1963年生,大专学历。曾在部队服役,省级机关党委、省级机关党校任职,曾任浙江新湖集团股份有限公司办公室主任、总经理助理、副总经理。现任浙江新湖创业投资股份有限公司总经理,上海新湖房地产开发有限公司总经理。

    刘索加：男,1952年生,大专学历,高级经济师。曾任杭州汽车发动机厂机修车间(动力科)党支部书记,杭州市经委主任科员、副处长。现任杭州市财开投资集团公司总经理,浙江新湖创业投资股份有限公司副董事长。

    徐旦红：：女,1968生,大学学历,会计师。曾任宁波嘉源实业发展有限公司总经理,现任浙江新湖创业投资股份有限公司常务副总经理兼财务总监。

    张丽萍：女,1956年生,大专学历,经济师。曾任绍兴市百货大楼股份有限公司总经理助理。现任浙江新湖创业投资股份有限公司副总经理,绍兴市百大宾馆总经理。

    姚先国：男,1953年生,硕士,教授,博士生导师。毕业于复旦大学。曾在华容县电信局、县委宣传部工作；曾任浙江大学社会科学系讲师、经济学系主任、工商学院常务副院长、外经贸学院常务副院长,德国慕尼黑大学访问学者。系国务院政府特殊津贴获得者。现任浙江大学经济学院常务副院长,浙江新湖创业投资股份有限公司独立董事。

    陈信元：男,1964年生,博士,教授。于1990年4 月至1991年4月赴联邦德国欧洲学院进修；1996年9月至1996年12月赴香港中文大学进行合作研究。现任上海财经大学会计学院院长,浙江新湖创业投资股份有限公司独立董事。

    金雪军：男,1958年出生,硕士,教授。1984年毕业于南开大学,获经济学硕士学位。毕业后一直在浙江大学工作,系国务院政府特殊津贴获得者,浙江大学经济学院副院长,浙江新湖创业投资股份有限公司独立董事。